Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.09.2014 по делу n А60-4534/2014. Постановление суда апелляционной инстанции по существу спора,Иск удовлетворить полностью

о государственной регистрации, принятое регистрирующим органом, является основанием внесения соответствующей записи в соответствующий государственный реестр (п.1 ст.11 Закона о государственной регистрации).

Согласно ст.4 Закона о регистрации ЕГРЮЛ является федеральным информационным ресурсом, входящим в федеральную информационную систему. В соответствии со ст.ст.4, 12, 14 Закона о государственной регистрации, ст.ст.3, 13, 14 Федерального закона от 27.07.2006 №149-ФЗ «Об информации, информационных технологиях и о защите информации» в него подлежит внесению достоверная информация.

Порядок ликвидации юридических лиц урегулирован ст.ст.61-64 ГК РФ. Согласно ч.2 ст.61 ГК РФ юридическое лицо может быть ликвидировано по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами.

В силу ст.63 ГК РФ ликвидационная комиссия (ликвидатор) помещает в органах печати, в которых публикуются данные о государственной регистрации юридического лица, публикацию о его ликвидации и о порядке и сроке заявления требований его кредиторами. Этот срок не может быть менее двух месяцев с момента публикации о ликвидации. Ликвидатор принимает меры к выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также письменно уведомляет кредиторов о ликвидации юридического лица.

После окончания срока для предъявления требований кредиторами ликвидатор составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне предъявленных кредиторами требований, а также о результатах их рассмотрения. Промежуточный ликвидационный баланс утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица.

После завершения расчетов с кредиторами ликвидатор составляет ликвидационный баланс, который утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица.

В силу ч.7 ст.63 ГК РФ оставшееся после удовлетворения требований кредиторов имущество юридического лица передается его учредителям (участникам), имеющим вещные права на это имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или учредительными документами юридического лица.

Таким образом, установление законом определенной процедуры ликвидации юридического лица направлено на соблюдение прав не только кредиторов ликвидируемого юридического лица, но и лиц, являющихся его участниками (учредителями).

Ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим существование после внесения об этом записи в ЕГРЮЛ.

Пунктом 4 ст.22 Закона о государственной регистрации предусмотрено, что представление документов для государственной регистрации в связи с ликвидацией юридического лица осуществляется в порядке, предусмотренном ст.9 названного закона.

В п.1 ст.21 Закона о государственной регистрации определен перечень документов, представление которых необходимо для государственной регистрации в связи с ликвидацией юридического лица в регистрирующий орган.

Подпунктом «а» п.1 ст.23 Закона о государственной регистрации предусмотрено, что отказ в государственной регистрации допускается в случае непредставления определенных указанным законом необходимых для государственной регистрации документов.

Нормы действующего законодательства не обязывают регистрирующий орган осуществлять проверку представленных на регистрацию документов, в том числе достоверности данных промежуточного и ликвидационного балансов и отсутствия у ликвидируемого юридического лица кредиторской или дебиторской задолженности, за исключением соответствия их по форме и содержанию требованиям, установленным нормативными актами.

Вместе с тем сама по себе подача в регистрирующий орган документов, перечисленных в п.1 ст.21 Закона о государственной регистрации, не является основанием для государственной регистрации, если представленные документы по содержанию не соответствуют требованиям, установленным нормативными актами; сведения, содержащиеся в этих документах, недостоверны, а ликвидация проведена с нарушением закона и прав кредиторов или участников общества.

Достоверность сведений о порядке ликвидации является обязательным условием, без соблюдения которого осуществление государственной регистрации ликвидации невозможно.

Заявителем в материалы дела представлены достаточные доказательства, свидетельствующие о том, что на момент принятия решения о ликвидации (27.03.2013) и утверждения промежуточного ликвидационного баланса (01.11.2013) у общества «Уралтрубснаб» имелась непогашенная задолженность перед обществом «ТД – ЭКОМАШ», о чем достоверно было  известно Цыпляшову А.Ю., являвшемуся руководителем организации и впоследствии его ликвидатором.

Цыпляшов А.Ю. не только получал поставленный в адрес общества товар «Уралтрубснаб», но и от имени этого общества производил частичную оплату. При чем оплата была произведена уже после начала процедуры добровольной ликвидации.

Вместе с тем, кредиторская задолженность перед обществом «ТД-ЭКОМАШ»  не была отражена ликвидатором в ликвидационном балансе предприятия.

В рамках дела №А60-37865/2013 общество «ТД-ЭКОМАШ»  ходатайствовало о принятии соответствующих обеспечительных мер о запрете на регистрацию ликвидации должника – общества «Уралтрубснаб», однако в удовлетворении такого ходатайства было отказано.

Принимая во внимание изложенное, суд апелляционной инстанции, приходит к выводу о том, что представленный в налоговый орган с заявлением о государственной регистрации юридического лица в связи с его ликвидацией ликвидационный баланс не отражал фактического финансового положения общества «Уралтрубснаб», а по своему содержанию - не соответствовал требованиям ст.63 ГК РФ.

Доводы третьего лица о том, что на момент принятия общим собранием акционеров общества «ТД – ЭКОМАШ» решения о ликвидации организации и решения об утверждении промежуточного ликвидационного баланса спор по поводу заявленных обществом «ТД – ЭКОМАШ» к обществу «Уралтрубснаб» требований о взыскании задолженности за поставку товара в рамках договора купли-продажи от 14.12.2012  №УТС-01-1412 разрешен не был; судебный акт, вынесенный по итогам рассмотрения данных требований, в законную силу не вступил, в рассматриваемом случае не имеют правового значения, поскольку, как было указано выше, установленный Законом о регистрации перечень документов, необходимых при подаче заявления в регистрирующий орган для регистрации ликвидации юридического лица, не освобождает заявителя в соответствии с требованиями указанного закона от обязанности указывать в представляемых им документах достоверные сведения, отвечающие требованиям законности. Ликвидатору Цыпляшову А.Ю. достоверно было известно о неисполненных перед обществом «ТД-ЭКОМАШ» денежных обязательств.

Установление несоответствия представленных документов по содержанию требованиям нормативных документов, недостоверности сведений относительно соблюдения порядка ликвидации юридического лица, в данном случае наличия невыполненных обязательств, вытекающих из договорных отношений, фактически, означает незаполненность соответствующих граф заявления и непредставление ликвидационного баланса.

Таким образом, поскольку в период осуществления ликвидационных процедур у общества «Уралтрубснаб» имелись невыполненные гражданско-правовые обязательства, ликвидация юридического лица не могла быть завершена, а его ликвидационный баланс не являлся достоверным, у регистрирующего органа применительно к имеющимся в деле доказательствам отсутствовали правовые основания для принятия решения  от 18.12.2013 №9061 о прекращении деятельности общества «Уралтрубснаб» в связи с его ликвидацией в связи с его ликвидацией по решению учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами.

Учитывая изложенное, а также имеющее место нарушения прав и законных интересов заявителя, решение Межрайонной ИФНС России №25 по Свердловской области от 18.12.2013 №9061  обоснованно было признано судом недействительным.

Указание Цыпляшова А.Ю. на то, что в промежуточный баланс подлежат включению требования, не оспариваемые сторонами как по праву, так и по размеру, отклоняются судом апелляционной инстанции, поскольку из вынесенного по итогам рассмотрения искового заявления общества «ТД – ЭКОМАШ» о взыскании с общества «Уралтрубснаб» задолженности по оплате товара следует, что ответчик, надлежащим образом извещенный о времени и месте, в судебное заседание явку своего представителя не обеспечил, отзыв по заявленным требованиям не представил, с учетом характера спора, должен был предполагать, что заявленные требования будут удовлетворены.

Поскольку решение суда первой инстанции от 08 мая 2014 года было принято судом первой инстанции с нарушением ч.4 ст.270 АПК РФ, оно подлежит отмене.

С учетом результатов рассмотрения заявления, расходы по оплате государственной пошлины в размере 2 000 руб. в порядке ст.110 АПК РФ относятся на Межрайонную ИФНС России №25 по Свердловской области.

Руководствуясь ст.ст.110, 176, 258, 266, 268, 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Свердловской области от 08 мая 2014 года по делу № А60-4534/2014 отменить.

Заявление общества с ограниченной ответственностью «ТД-Экомаш» удовлетворить.

Признать недействительным решение Межрайонной ИФНС России №25 по Свердловской области от 18.12.2013 №9061 о государственной регистрации прекращения деятельности закрытого акционерного общества «Уралтрубснаб» (ОГРН 1036601476812, ИНН 6625025225) в связи с ликвидацией, запись в Едином государственной реестре юридических лиц от 18.12.2013 за государственным регистрационным номером 2136679380297 о государственной регистрации прекращения деятельности закрытого акционерного общества «Уралтрубснаб» в связи с его ликвидацией.

Обязать Межрайонную ИФНС России №25 по Свердловской области в течение десяти дней со дня вступления судебного акта в законную силу и в порядке, предусмотренном Федеральным законом от 08.08.2001 №129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», устранить допущенные нарушения прав и законных интересов заявителя путем внесения в Единый государственный реестр юридических лиц записи об отмене записи за номером 2136679380297 о государственной регистрации прекращения деятельности закрытого акционерного общества «Уралтрубснаб» (ОГРН 1036601476812 ИНН 6625025225) в связи с его ликвидацией.

Взыскать с Межрайонной ИФНС России №25 по Свердловской области (ИНН 6679000019, ОГРН 1116674014775) в пользу общества с ограниченной ответственностью «ТД-Экомаш» (ИНН 5029133620, ОГРН 1095029011373) в возмещение расходов по уплате государственной пошлины по заявлению денежные средства в размере 2000 (две тысячи) рублей.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области.

Председательствующий                                              Т.С. Нилогова

        Судьи                                                                         Т.В. Казаковцева

                                                                                                   О.Н. Чепурченко