Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.10.2014 по делу n А60-1553/2014. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

м., расположенную  по адресу: РФ, Свердловская область, г. Екатеринбург, ул. Культуры, д. 4, кв. 31, кадастровый номер  66-66-01/535/2007-177, пропорционально  количеству акций, принадлежащих акционерам.

При таких обстоятельствах, суд первой инстанции пришел к правильному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения требований истца о признании сделки недействительной по заявленным истцом основаниям, поскольку решение о ее совершении принято акционерами общества, обладающими 50% голосов.

Из бухгалтерского баланса общества на 31.12.2012 следует, что в обществе имелась нераспределенная прибыль в размере 2 922 000 руб. (строка 1370). При таких обстоятельствах, акционеры имели права направить нераспределенную прибыль на выплату дивидендов акционерам. Принятие акционерами решения о выплате дивидендов путем передачи имущества не противоречит разделу 10 Устава общества, в соответствии с которым порядок распределения чистой прибыли определяется общим собранием акционеров.

По обстоятельствам дела не усматривается намерение акционеров прикрыть решением о распределении прибыли путем выплаты дивидендов в неденежной форме сделку дарения недвижимого имущества общества.

Довод ответчика о его неизвещении о проведении повторного годового общего собрания акционеров общества от 02.10.2013 отклоняется, поскольку он был извещен о его проведении с соблюдением порядка и сроков, установленных п.п. 7.9., 7.10 Устава общества.

Из представленной в материалы дела распечатки с сайта Почты России следует, что почтовое отправление, с которым направлено извещение, прибыло в место вручения 15.09.2013, в этот же день состоялась неудачная попытка вручения извещения, после этого почтовое отправление было получено истцом только 09.10.2013.

Истец, зная о том, что он не принял участие в годовом общем собрании акционеров общества 23.07.2013, и что оно не будет проведено в отсутствие кворума, однако не принял мер к своевременному получению уведомления о проведении повторного годового общего собрания акционеров. Вместе с тем, общество приняло все необходимые меры к заблаговременному извещению истца.

Довод истца о включении в повестку дня повторного годового общего собрания акционеров 02.10.2013 вопроса (№6), который ранее не был включен в повестку дня повторного годового общего собрания акционеров 23.07.2013, отклоняется, поскольку отдельное решение по данному вопросу не принималось, иное истцом не доказано (ст. 65 АПК РФ).

Кроме того, правомерным является вывод суда о том, что в нарушение ст.65 АПК РФ истец не обосновал и не доказал, какие его права как акционера, а также самого акционерного общества нарушены в результате совершения оспариваемой сделки.

В соответствии с ч. 1 ст. 4 АПК РФ, ст. 11 ГК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что истцом не доказано нарушение его прав и интересов оспариваемой сделкой, поскольку не представлены доказательства ее убыточности, а также наступления в связи с ее совершением негативных последствий для общества и истца.

Поскольку решением акционеров общества соответствующая доля в недвижимом имуществе передана и истцу, он имеет возможность зарегистрировать сделку и права имущество в установленном порядке. Довод истца о том, что он будет лишен возможности принимать решения относительно использования данного имущества, отклоняется.

Более того, из пояснений представителя ответчика следует, что недвижимое имущества, являющееся предметом сделки, использовалось обществом в качестве офисного помещения, и его использование в таком качестве осуществляется до настоящего времени, иное истцом не доказано (ст. 65 АПК РФ).

На основании вышеизложенного, доводы апелляционной жалобы отклоняются, как не являющиеся основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Нарушений норм материального и процессуального права, которые в соответствии со статьей 270 АПК РФ являются основаниями к отмене или изменению судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ судебные расходы по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л :

решение  Арбитражного суда Свердловской области от 27 мая 2014 года по делу № А60-1553/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области.

Председательствующий

Н.П.Григорьева

Судьи

Р.А.Балдин

Л.В.Дружинина