Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.10.2014 по делу n А60-19000/2014. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

– п. 4 ст. 61, ст. 65 Гражданского кодекса Российской Федерации).

При этом ликвидационная комиссия (ликвидатор) обязана действовать добросовестно и разумно в интересах, как ликвидируемого юридического лица, так и его кредиторов.

Достоверность сведений о порядке ликвидации является обязательным условием, без соблюдения которого осуществление государственной регистрации ликвидации невозможно.

Из материалов дела следует, что по исполнительным документам, выданным на основании вступившего в законную силу решения Арбитражного суда Свердловской области от 07.03.2012 по делу №А60-17304/2011, ЗАО "ИНСИ" в пользу ООО «Производственная Группа СоюзПрофиль» по платежным поручениям от 19.11.2012 №65052 и от 10.04.2013 №03116 были перечислены денежные средства в сумме 59 000 руб. и 7 858 руб. 80 коп. соответственно.

В дальнейшем, постановлением Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.06.2013 №609/13 указанное выше решение суда первой инстанции вместе с судебными актами апелляционной и кассационной инстанций были отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Свердловской области.

Между тем, уплаченные ЗАО "ИНСИ" денежные средства ООО «Производственная Группа СоюзПрофиль» возвращены не были, в промежуточном ликвидационном балансе и ликвидационном балансе ООО «Производственная Группа СоюзПрофиль» в качестве требований истца не отражены.

Решением арбитражного суда Свердловской области от 12.12.2013 №А60-17304/2011 (резолютивная часть оглашена 10.12.2013) по делу при новом рассмотрении исковые требования ЗАО "ИНСИ" удовлетворены частично.

Следовательно, на момент принятия решения о добровольной ликвидации ООО «Производственная Группа СоюзПрофиль» (09.09.2013) и утверждения промежуточного ликвидационного баланса (17.12.2013) ЗАО "ИНСИ" уже обратилось в арбитражный суд с иском к ООО «Производственная Группа СоюзПрофиль» по делу №А60-17304/2011.

Таким образом, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о том, что в период ликвидации ООО «Производственная Группа СоюзПрофиль»  ликвидатору Уфимцевой Л.А. было известно о наличии не исполненных перед ЗАО "ИНСИ" обязательств, в связи с чем, имеет место недобросовестное поведение, направленное на осуществление ликвидации юридического лица без учета интересов его кредиторов.

Пунктом 4 ст.22 Закона о государственной регистрации предусмотрено, что представление документов для государственной регистрации в связи с ликвидацией юридического лица осуществляется в порядке, предусмотренном ст.9 названного закона.

В п.1 ст.21 Закона о государственной регистрации определен перечень документов, представление которых необходимо для государственной регистрации в связи с ликвидацией юридического лица в регистрирующий орган.

Подпунктом «а» п.1 ст.23 Закона о государственной регистрации предусмотрено, что отказ в государственной регистрации допускается в случае непредставления определенных указанным законом необходимых для государственной регистрации документов.

Нормы действующего законодательства не обязывают регистрирующий орган осуществлять проверку представленных на регистрацию документов, в том числе достоверности данных промежуточного и ликвидационного балансов и отсутствия у ликвидируемого юридического лица кредиторской или дебиторской задолженности, за исключением соответствия их по форме и содержанию требованиям, установленным нормативными актами.

Вместе с тем сама по себе подача в регистрирующий орган документов, перечисленных в п.1 ст.21 Закона о государственной регистрации, не является основанием для государственной регистрации, если представленные документы по содержанию не соответствуют требованиям, установленным нормативными актами; сведения, содержащиеся в этих документах, недостоверны, а ликвидация проведена с нарушением закона и прав кредиторов или участников общества.

Принимая во внимание изложенное, суд апелляционной инстанции, приходит к выводу о том, что представленный в налоговый орган с заявлением о государственной регистрации юридического лица в связи с его ликвидацией ликвидационный баланс не отражал фактического финансового положения ООО «Производственная Группа СоюзПрофиль», а по своему содержанию - не соответствовал требованиям ст.63 ГК РФ.

Установление несоответствия представленных документов по содержанию требованиям нормативных документов, недостоверности сведений относительно соблюдения порядка ликвидации юридического лица, в данном случае наличие невыполненных обязательств, фактически, означает незаполненность соответствующих граф заявления и непредставление ликвидационного баланса.

Таким образом, поскольку в период осуществления ликвидационных процедур у ООО «Производственная Группа СоюзПрофиль» имелись невыполненные гражданско-правовые обязательства, ликвидация юридического лица не могла быть завершена, а его ликвидационный баланс не являлся достоверным, у регистрирующего органа применительно к имеющимся в деле доказательствам отсутствовали правовые основания для внесения в ЕГРЮЛ записи о прекращении деятельности ООО «Производственная Группа СоюзПрофиль» в связи с ликвидацией от 25.12.2013 №2136671359999.

Изложенные выше обстоятельства опровергают доводы налогового органа о том, что у него не имелось оснований для отказа в регистрации изменений в сведения о юридическом лица.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе ликвидатора Уфимцева Л.А., относительно того, что до вступления в законную силу решения Арбитражного суда Свердловской области от 12.12.2013 №А60-17304/2011 апеллянт не имел оснований для включения указанной суммы в ликвидационный баланс организации до момента вступления в законную силу соответствующего судебного акта и, следовательно, не имел обязанности по уведомлению кредитора о ликвидации должника подлежат отклонению, поскольку Уфимцева Л.А., осведомленная на момент принятия решения о добровольной ликвидации ООО «Производственная Группа СоюзПрофиль» об инициировании ЗАО "ИНСИ" дела №А60-17304/2011 о защите исключительного права на полезные ископаемые, с учетом направления данного дела на новое рассмотрение в суд первой инстанции, должна была предполагать, что в случае удовлетворения заявленных истцом требований, с ответчика в порядке ст. 110 АПК РФ будут взысканы судебные расходы, понесенные иском при рассмотрении дела.

Помимо этого, суд апелляционной инстанции считает необходимым отметить, что ликвидация юридического лица предполагает завершение всех имеющихся у данного лица правоотношений как имущественного, так и неимущественного характера.

В рассматриваемом случае ответчиком – 1 в нарушении ст. 65 АПК РФ не представлены достаточные доказательства, свидетельствующие о том, что на момент принятия решения о добровольной ликвидации организации и утверждения ликвидационного баланса у ООО «Производственная Группа СоюзПрофиль» не имелось незавершенных правоотношений.

Перечисление денежных средств  обществу «ИНСИ»  25.09.2014 года в размере 44 250 руб. по решению суда А60-17304/11 не опровергает, а подтверждает вышеизложенное.

При изложенных обстоятельствах суд апелляционной инстанции считает, что выводы суда первой инстанции основаны на полном и всестороннем исследовании материалов дела, при правильном применении норм действующего законодательства.

Оснований для переоценки выводов суда первой инстанции, сделанных при рассмотрении настоящего спора по существу, апелляционным судом не установлено.

Нарушений при рассмотрении дела судом первой инстанции норм процессуального права, которые в соответствии с ч.4 ст.270 АПК РФ могли бы повлечь отмену обжалуемого судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Свердловской области от 21 июля 2014 года по делу № А60-19000/2014 оставить без изменения, апелляционные жалобы – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области.

Председательствующий

О.Н. Чепурченко

Судьи

Т.В. Казаковцева

В.А. Романов