Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.10.2014 по делу n А60-46646/2013. Постановление суда апелляционной инстанции по существу спора,В иске отказать полностью

ООО "АВТОТРЕК" с 50% долей в уставном капитале общества, не одобрял заключение договора об ипотеке от 18.05.2012 № ЮЛ-012-01-10-00383Н и договора поручительства от 18.05.2012 № ЮЛ-012-01-10-0038ПЮЛ, являющихся для ООО "АВТОТРЕК" крупными сделками, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, установив, что оспариваемые  сделки являются крупными для ООО "АВТОТРЕК", представленный обществом в банк протокол от 15.05.2012г. не выражает волю всех участников общества на одобрение сделок, поскольку  экспертным заключением №206а/14 подтверждено, что подпись в указанном протоколе Хасанову И.К. не принадлежит, удовлетворил исковые требования в  полном объеме.

Суд апелляционной инстанции изучив материалы дела, заслушав доводы  представителей сторон, третьих лиц, пришел к выводу, что решение  суда подлежит отмене по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, участниками   ООО "АВТОТРЕК" на момент заключения оспариваемых сделок и на момент рассмотрения  спора в суде являлись Хасанов  Ильдар Кадимович, владеющий 50 % доли в уставном капитале общества номинальной стоимостью 25000 руб. и Зарипов Айдар Хамзович,  владеющий 50 % доли в уставном капитале общества номинальной стоимостью 25000 руб.

Судом первой инстанции установлено и сторонами не оспаривается, что для ООО "АВТОТРЕК" оспариваемые  сделки поручительства и залога являются крупными.

Порядок совершения крупных сделок предусмотрен  ст. 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", согласно которой решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием участников общества.

Крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника (п. 5 ст. 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью").

При этом п. 5 ст. 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" также предусмотрено, что суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, недействительной если при рассмотрении дела в суде доказано, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней.

Ответчик, ОАО "МДМ "Банк", возражая на исковое заявление указывал, что при заключении оспариваемых сделок проявил должную осмотрительность, в связи с чем наряду с учредительными документами с целью исключения  риска признания  договоров недействительными  потребовал у ООО "АВТОТРЕК" осуществить одобрение указанных сделок и представления в банк оригинала протокола общего собрания участников.

Как следует из материалов дела ООО "АВТОТРЕК" представило ОАО "МДМ "Банк"  оригинал протокола № 1 от 15.05.2012, содержащий  решения общего собрания  участников общества об одобрении оспариваемых  сделок залога и  поручительства как крупных сделок. Данный протокол содержит подписи от имени  Зарипова А.Х. и Хасанова И.К., скреплен  печатью ООО "АВТОТРЕК".

Учитывая изложенное, суд апелляционной инстанции находит обоснованными доводы апелляционной жалобы  ОАО "МДМ "Банк" о том, что банк  при совершении  сделок не знал и не мог знать о совершении сделок с нарушением порядка, предусмотренного ст. 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

При этом суд исходит из презумпции добросовестности участников гражданских правоотношений (п. 5 ст. 10 ГК РФ), в связи с чем у банка отсутствовали основания для сомнения в  подлинности представленного ООО "АВТОТРЕК" протокола.

Вывод суда первой инстанции о том, что банк не проявил должную осмотрительность, поскольку не  запросил документы, свидетельствующие о крупности сделок, суд апелляционной инстанции находит необоснованным. Исследование бухгалтерской документации на предмет крупности сделок необходимо с целью установления отсутствия либо наличия необходимости одобрения сделок общим собранием участников общества. Учитывая, что из представленного  банку протокола  общего собрания участников общества от 15.05.2012 следует, что обществом решение об одобрении  сделок как крупных принято, дополнительное установление  крупности сделок не требовалось.

При указанных обстоятельствах, требования истца не подлежали удовлетворению в силу положений п. 5 ст. 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", в связи с чем  решение  суда подлежит отмене на  основании  п.1 ч. 2 ст. 270 АПК РФ  как принятое с неправильным применением норм материального права (неприменение закона, подлежащего применению).

Довод ответчика,  ОАО "МДМ "Банк", о том, что голосование истца при принятии решений об одобрении сделок не могло повлиять на  результаты голосования, отклоняется судом апелляционной инстанции, поскольку  противоречит положениям п. 8 ст. 37  Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", п. 9.5 Устава ООО "АВТОТРЕК".

Доводы ответчика о пропуске срока исковой давности также подлежат отклонению в силу следующего.

В соответствии с п.2 ст.181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Как  следует из искового заявления, истцу стало известно об оспариваемых сделках в сентябре 2013. К исковому заявлению приложены выписки из ЕГРП  на заложенное имущество от 11.09.2013.

Согласно  штампу на исковом заявлении, истец обратился в суд с рассматриваемым иском 28.11.2013, т.е. в пределах, установленного  ст. 181 ГК РФ срока.

Доказательств, свидетельствующих о том, что истцу стало известно об оспариваемых сделках до сентября 2013 материалы дела не содержат, в связи с чем заявление о  пропуске истцом срока  исковой давности является необоснованным. 

Доводы ответчика, ОАО "МДМ "Банк", о недоказанности  истцом нарушения его прав, с учетом того, что  судом установлено, что  ООО "АВТОТРЕК" заложено по оспариваемому  договору единственное имущество, подлежат отклонению. Однако в связи с изложенным выше  правового  значения для рассмотрения настоящего  спора данные доводы не  имеют.

С учетом вышеизложенного  решение  суда от  24.06.2014 подлежит отмене на  основании  п.1 ч. 2 ст. 270 АПК РФ  как принятое с неправильным применением норм материального права (неприменение закона, подлежащего применению), а также на основании  п. 2 ч. 4 ст. 270 АПК РФ, в связи с рассмотрением дела в отсутствие лиц, участвующих в деле, не извещенных о времени и месте  судебного разбирательства надлежащим образом. В удовлетворении  исковых  требований  надлежит отказать.

В соответствии со ст.ст. 106, 110 АПК РФ расходы по государственной пошлине по иску и за проведение  экспертизы возлагаются на истца. 

Согласно п.2 ч. 1 ст. 333.21 НК РФ государственная пошлина при подаче искового заявления о признании  сделки недействительной составляет 4000 руб.

При этом в п. 22 Постановление Пленума ВАС РФ от 11.07.2014 N 46 "О применении законодательства о государственной пошлине при рассмотрении дел в арбитражных судах"  разъяснено, что если в заявлении, поданном в арбитражный суд, объединено несколько взаимосвязанных требований неимущественного характера, то по смыслу подпункта 1 пункта 1 статьи 333.22 НК РФ уплачивается государственная пошлина за каждое самостоятельное требование.

Истцом заявлено два требования: о признании недействительным договора залога и о признании  недействительным договора  поручительства, следовательно, при подаче  искового заявления подлежала уплате государственная пошлина в размере 8000 рублей, истцом же уплачено 4000 рублей. При указанных обстоятельствах 4000 рублей государственной пошлины подлежат взысканию с истца в доход федерального бюджета.

Расходы по государственной пошлине за подачу апелляционной жалобы ОАО "МДМ "Банк" в силу положений ст. 110 АПК РФ также возлагаются на  истца.

Государственная  пошлина, уплаченная  Бедулевым В.В. при подаче  апелляционной жалобы ООО "СТАНДАРТ-ЛОГИСТИКА" подлежит возврату из бюджета на  основании п. 3 ч. 1 ст. 333.40 НК РФ.

На основании изложенного и руководствуясь ст.ст. 110, 148, 258, 268, 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л :

Апелляционную жалобу ОАО "МДМ "Банк" удовлетворить.

Решение Арбитражного суда Свердловской области от 24 июня 2014  года по делу № А60 – 46646/2013 отменить.

В удовлетворении исковых требований Хасанову Ильдару Кадимовичу  отказать.

Взыскать с Хасанова Ильдара Кадимовича в доход федерального бюджета 4000 руб. 00 коп. государственной пошлины по иску.

Взыскать с Хасанова Ильдара Кадимовича  в пользу ОАО "МДМ "Банк" 2 000 руб. 00 коп. расходов по государственной пошлине за  подачу апелляционной жалобы.

Апелляционную жалобу ООО "СТАНДАРТ-ЛОГИСТИКА" оставить без рассмотрения.

Возвратить Бедулеву Владимиру Витальевичу из федерального бюджета 2000 руб. 00 коп. государственной пошлины, уплаченной по чеку – ордеру от 21.07.2014.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Свердловской области.

Председательствующий

М.Н. Кощеева

Судьи

Л. Ф. Виноградова

О.В. Суслова