Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.11.2014 по делу n А50-8053/2014. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

в компетентных органах (л. д. 96 т. 1). Каких-либо ограничений в отношении договоров, заключаемых Шаклеиным В.А. от имени общества, указанная доверенность не содержит (статьи 65, 71 АПК РФ).

С учетом изложенного судом первой инстанции сделан правильный вывод о том, что единственный участник ООО «ФК-Инвест» и его генеральный директор одобрил указанной доверенностью любые сделки, совершаемые Шаклеиным В.А. (статья 71 АПК РФ).

Ссылка истца на то, что оспариваемая  сделка причинила убытки обществу, не принимается судом во внимание, поскольку  сам по себе факт убыточности сделки при отсутствии доказательств ее крупности и наличия в ней признаков заинтересованности не является основанием для признания сделки недействительной (статья 65 АПК РФ).

Кроме того, по утверждению ответчика, ООО «Альтэр», цена автомобиля, установленная оспариваемым договором, соответствует рыночной. Оплата по договору произведена в полном объеме (л. д. 91-94 т. 1).

Утверждение истца о том, что оплата по указанным платежным документам производилась ответчиком во исполнение обязательств по  другому договору, а не по договору купли-продажи от 26 августа 2013 года, отклоняется судом, поскольку действующее законодательство не содержит запрета на  исполнение обязательства третьим (статья 313 ГК РФ).

Более того, в самом платежном поручении  от 23 августа 2013 года в назначении платежа помимо указания на иной договор имеется также указание на то, что оплата производится за ООО «ФК-Инвест» (л. д. 91 т. т) (статьи 65, 71 АПК РФ).

В обоснование исковых требований истец, ООО «ФК-Инвест», ссылается также на то, что Шаклеин В.А., подписавший оспариваемый договор от имени данного общества, не имел на то полномочий.

В соответствии со статьей 174 ГК РФ в редакции, действовавшей на момент заключения оспариваемого договора, если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором либо полномочия органа юридического лица - его учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях.

При отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку (пункт 1 статьи 183 ГК РФ).

Уставом ООО «ФК-Инвест» полномочия генерального директора не ограничены по сравнению с тем, как они определены в законе (л. д. 30-40 т. 1) (статья 65 АПК РФ).

В доверенности, выданной генеральным директором общества и его единственным участником  на имя Шаклеина В.А., также каких-либо ограничений не содержится (л. д. 96 т. 1).

Следовательно, выдавая доверенность на имя Шаклеина В.А., генеральный директор ООО «ФК-Инвест» и его единственный участник  одобрил сделки, совершаемые данным лицом от имени и в интересах общества.

В силу пункта 1 статьи 182 ГК РФ сделка, совершенная одним лицом (представителем) от имени другого лица (представляемого) в силу полномочия, основанного на доверенности, указании закона либо акте уполномоченного на то государственного органа или органа местного самоуправления, непосредственно создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности представляемого.

Ссылка истца на то, что оспариваемый договор купли-продажи подписан Шаклеиным В.А. как генеральным директором ООО «ФК-Инвест», каковым он  на момент подписания договора не являлся, что, по мнению истца, свидетельствует о превышении им полномочий, при наличии доверенности на совершение любых сделок от имени общества также подлежит отклонению судом (статьи 65, 68, 71 АПК РФ).

Содержащееся в преамбуле договора указание на то, что Шаклеин В.А. является генеральным директором  ООО «ФК-Инвест» и действует на основании его Устава, с учетом того, что ранее он таковым и являлся, правомерно расценена судом первой инстанции как опечатка (статья 71 АПК РФ).

С учетом изложенных обстоятельств решение Арбитражного суда Пермского края от 26 августа 2014 года об отказе в удовлетворении исковых требований является законным и обоснованным. Оснований для его отмены, предусмотренных статьей 270 АПК РФ, судом апелляционной инстанции не установлено.

Довод заявителя апелляционной жалобы о том, что в рассматриваемом случае применима статья 174 ГК РФ, поскольку на момент заключения оспариваемой сделки, лицо, действовавшее от имени ООО «ФК-Инвест», не являлось ни учредителем общества,  ни его генеральным директором, ни каким-либо иным органом управления общества, отклоняется судом в силу вышеизложенного.

Ссылка истца на то, что в указанной доверенности право на совершение крупных сделок отсутствует, также подлежит отклонению судом. Договор купли-продажи крупной сделкой не является, а доверенностью от 07 августа 2013 года Шаклеину В.А. предоставлено право заключать от имени общества любые договоры за цену и на условиях по своему усмотрению с любыми физическим и юридическим лицами, производить расчеты по заключенным договорам, регистрировать их в случае необходимости в компетентных органах (л. д. 96 т. 1). Каких-либо ограничений в отношении договоров, заключаемых Шаклеиным В.А. от имени общества, указанная доверенность не содержит (статьи 65, 71 АПК РФ).

Утверждение ООО «ФК-Инвест» о том, что оспариваемая сделка является для общества крупной, основано на неправильном толковании истцом норм материального права и соответствующих положений Устава общества (пункты 1 – 2 статьи 46 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»,   пункт 3 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13 марта 2001 года № 62).

Приказ Минфина РФ № 10н и ФКЦН РФ № 03-6/пз от 29 января 2003 года «Об утверждении Порядка оценки стоимости чистых активов акционерных обществ» применению не подлежит, поскольку определяет порядок оценки стоимости чистых активов общества, тогда как стоимость активов общества определяется исходя из баланса общества без уменьшения на сумму долгов (пункт 3 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13 марта 2001 года № 62).

Довод заявителя апелляционной жалобы о том, что договор купли-продажи является для общества убыточным, поскольку оплата по нему не произведена ответчиком, опровергается материалами дела (л. д. 91-94 т. 1).

Таким образом, апелляционная жалоба истца, ООО «ФК-Инвест», удовлетворению не подлежит.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ государственная пошлина по апелляционной жалобе относится на ее заявителя, ООО «ФК-Инвест».

На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 268, 269, 271    АПК РФ, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л :

Решение Арбитражного суда Пермского края от 26 августа 2014 года по делу № А50-8053/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух     месяцев     со     дня     его     принятия     через     Арбитражный суд Пермского края.

 Председательствующий

           Л.Ф. Виноградова

 Судьи

                     Р.А. Балдин          

                   Р.А. Богданова