Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.11.2014 по делу n А60-55335/2011. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить определение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ 17АП-14198/2012-ГК

г. Пермь

21 ноября 2014 года                                                   Дело № А60-55335/2011­­

Резолютивная часть постановления объявлена 20 ноября 2014 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 21 ноября 2014 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Крымджановой Д. И.,

судей  Лихачевой А.Н., Яринского С.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Леконцевым Я.Ю.,

лица, участвующие в деле, извещенные о месте и времени рассмотрения дела надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда, в судебное заседание не явились;

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу

ответчика, общества с ограниченной ответственностью Управляющая Компания "Технологии ЭнергоСбережения",

на определение Арбитражного суда Свердловской области

от 01 сентября 2014 года

о процессуальном правопреемстве

по делу № А60-55335/2011,

вынесенное судьей Севастьяновой М.А.

по иску муниципального унитарного предприятия "Городское ТеплоЭнергетическое Предприятие"  (ОГРН 1026601214342, ИНН 6618003728)

к обществу с ограниченной ответственностью Управляющая Компания "Технологии ЭнергоСбережения"  (ОГРН 1056601029693, ИНН 6620010391)

заинтересованное лицо (правопреемник истца):

индивидуальный предприниматель Боярских Светлана Владимировна,

о взыскании задолженности по договору купли-продажи тепловой энергии, процентов за пользование чужими денежными средствами,

установил:

муниципальное унитарное предприятие «Городское Тепло Энергетическое Предприятие» (МУП «ГОРТЭП», истец) обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью Управляющая Компания «Технологии ЭнергоСнабжения» (ООО «УК ТЭС», ответчик) о взыскании задолженности в сумме 3590713 руб. 35 коп. за тепловую энергию, отпущенную в период с 26 сентября 2011 года по 31 октября 2011 года в рамках договора № 1-2010/тг от 15 сентября 2010 года, процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 23856 руб. 88 коп., начисленных за период с 26 октября 2011 года по 21 декабря 2011 года, которые истец просил взыскивать по день фактической уплаты долга.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 02 апреля 2012 г. производство по делу № А60-55335/2011 прекращено в связи с утверждением мирового соглашения от 30 марта 2012 г., в соответствии с условиями которого ООО «УК ТЭС» обязалось выплатить МУП «ГОРТЭП» денежные средства в сумме 3514374 руб. 03 коп. пропорционально в рассрочку, но в срок не позднее 30 июня 2012 г. по указанному в мировом соглашении графику.

В связи с неисполнением ООО «УК ТЭС» условий мирового соглашения, МУП «ГорТЭП» в порядке части 2 статьи 142 АПК РФ обратилось в арбитражный суд с заявлением от 04 июля 2012 г. о выдаче исполнительного листа.

Арбитражным судом Свердловской области 05 июля 2012 г. выдан исполнительный лист серии АС № 004569619 на принудительное исполнение условий мирового соглашения, утвержденного определением Арбитражного суда Свердловской области от 02 апреля 2012 г.

ООО «УК ТЭС» обратилось с заявлением о замене ответчика по делу № А60-55335/2011 - ООО «УК ТЭС» на его правопреемника – общество с ограниченной ответственностью «ТЭС-Консалтинг» в связи с реорганизацией в форме выделения.

Определением суда от 01 сентября 2014 г. в удовлетворении заявления ООО «УК ТЭС» о процессуальном правопреемстве было отказано, поскольку в данном случае в ходе реорганизации должника было допущено несправедливое распределение активов и пассивов между реорганизованным и выделившимся юридическими лицами, которое привело к ущемлению прав и интересов кредитора.

05 августа 2014 года в суд поступило заявление индивидуального предпринимателя Боярских Светланы Владимировны (далее - ИП Боярских С.В.) о процессуальном правопреемстве по делу №А60-55335/2011.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 01.09.2014 заявление ИП Боярских С.В. удовлетворено, произведена замена истца по делу (взыскателя по исполнительному листу серии АС № 004569619, выданному Арбитражным судом Свердловской области 05 июля 2012г.) муниципального унитарного предприятия «Городское ТеплоЭнергетическое Предприятие» (ИНН 6618003728, ОГРН 1026601214342) по делу №А60-17446/2011 на его правопреемника - индивидуального предпринимателя Боярских Светлану Владимировну.

Ответчик, не согласившись с принятым судебным актом, обратился с апелляционной жалобой, в которой указал, что суд первой инстанции не учел ст. 139, 140 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» и не исследовал в полной мере и надлежащим образом заявление ИП Боярских С.В., а также договор уступки права требования № 1-У от 10.04.2014.

Также заявитель указал, что в адрес ООО «УК ТЭС» не поступало извещение о состоявшемся переходе права требования.

Стороны своих представителей в суд апелляционной инстанции не направили, апелляционная жалоба судом рассмотрена в соответствии со статьями 123, 156 АПК РФ лиц, участвующих в деле, извещенных о времени и месте судебного заседания надлежащим образом.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, в обоснование заявления о процессуальном правопреемстве ИП Боярских С.В. сослалась на договор уступки права требования № 1-У от 10.04.2014, заключенный между МУП «ГорТЭП» (цедент) и ИП Боярских С.В. (цессионарий), согласно п. 1.1 которого цедент уступает, а цессионарий принимает в полном объеме право требования задолженности к ООО «УК ТЭС» именуемое в дальнейшем «должник», за услуги по договору купли-продажи тепловой энергии № 1-2010/тг от 15.09.2010, в общей сумме 12 103 437 руб. 66 коп., из которых 12002763 руб. 83 коп. – основной долг, а 100673 руб. 82 коп. – проценты за пользование чужими денежными средствами, в том числе сумма долга ответчика на основании определения Арбитражного суда Свердловской области от 02.04.2012 по делу №А60-55335/2011 в размере 3514374 руб. 03 коп., размер уступаемого права требования составляет основной долг - 1985759 руб. 11 коп.

Согласно п. 3.1 договора цена уступаемого права определена в соответствии с протоколом о результатах продажи прав требования МУП «ГорТЭП» от 01.04.2014 и составляет 32228 руб. 33 коп.

Заявителем в материалы дела представлен договор уступки прав требования № 1-У от 10.04.2014 (л.д. 9, т. 3), акт приема-передачи документов от 25.04.2014 (л.д. 13, 14, т. 3), а также копии объявлений о торгах (т. 3, л.д. 58-60), протокол о результатах продажи имущества (прав требования) МУП «ГорТЭП» от 01.04.2014 (т. 3, л.д. 61).

Суд первой инстанции, удовлетворяя заявление ИП Боярских С.В., исходил из того, что договор уступки права требования от 01.04.2014 № 1-У не противоречит требованиям параграфа 1 главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), ст. 382 ГК РФ и является основанием для процессуального правопреемства.

Исследовав материалы дела, рассмотрев доводы апелляционной жалобы, оценив представленные доказательства в соответствии с положениями статьи 71 АПК РФ, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы.

В силу ч. 1 ст. 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Согласно п. 1 ст. 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

В соответствии с п. 3 ст. 382 ГК РФ если должник не был уведомлен в письменной форме о состоявшемся переходе прав кредитора к другому лицу, новый кредитор несет риск вызванных этим неблагоприятных для него последствий. Обязательство должника прекращается его исполнением первоначальному кредитору, произведенным до получения уведомления о переходе права к другому лицу.

Как правильно указал суд первой инстанции, договор уступки права требования от 01.04.2014 № 1-У не противоречит требованиям параграфа 1 главы 24 ГК РФ.

С учетом приведенных положений п. 3 ст. 382 ГК РФ ссылка заявителя на то, что в адрес ООО «УК ТЭС» не поступало извещение о состоявшемся переходе права требования, не имеет значения для решения вопроса о правопреемстве в связи с произведенной уступкой, поскольку данное обстоятельство не влияет на действительность произведенной уступки, т.к. законодатель не связывает неуведомление должника о состоявшейся уступке права требования с освобождением его от исполнения обязательства.

Кроме того, заменой кредитора права ответчика не нарушены, поскольку уступка не влияет на объем прав и обязанностей должника, для которого не должно иметь значение, в чей адрес необходимо перечислять денежные средства с целью прекращения своего обязательства.

Доводы жалобы ответчика о нерассмотрении судом первой инстанции вопроса о соблюдении при совершенной уступке требований статей 139 , 140 Федеральный закон от 26.10.2002 № 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" судом апелляционной инстанции рассмотрены и отклонены на основании следующего.

Согласно ст. 140 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» продажа прав требования должника осуществляется конкурсным управляющим в порядке и на условиях, которые установлены статьей 139 настоящего Федерального закона, если иное не установлено федеральным законом или не вытекает из существа требования. Условия договора продажи прав требования должника должны предусматривать: получение денежных средств за проданное право требования не позднее чем через тридцать рабочих дней с даты заключения договора купли-продажи; переход прав требования только после полной оплаты прав требования.

В статье 139 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» определен порядок продажи имущества должника. Согласно п. 4 указанной статьи в случае, если повторные торги по продаже имущества должника признаны несостоявшимися или договор купли-продажи не был заключен с их единственным участником, а также в случае незаключения договора купли-продажи по результатам повторных торгов продаваемое на торгах имущество должника подлежит продаже посредством публичного предложения.

В материалах дела имеются объявления о торгах, а также сообщение о продаже от 08.02.2014 с указанием необходимых сведений, протокол о результатах продажи имущества (прав требования) МУП «ГорТЭП» от 01.04.2014, согласно которому договор подлежит заключению с лицом, первым представившим заявку – Боярских С.В. по цене 32 228, 33 руб., которая в соответствии с п. 3.2 представленного договора уступки подлежит оплате в 15-дневный срок с даты подписания договора.

Согласно п. 4.1 договора уступки права требования от 01.04.2014 № 1-У в течение 5 дней с даты оплаты уступаемого прав требования цедент передает цессионарию по акту приема-передачи документы, подтверждающие задолженность.

В п. 4.2 договора уступки указано, что с даты подписания акта приема-передачи документов цессионарий становится кредитором должника в размере требований, указанном в п. 1.1 договора.

С учетом изложенного доводы жалобы о несоблюдении требований ст. 139, 140 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» отклонены как не соответствующие материалам дела, требования законодательства при заключении договора уступки соблюдены, оснований для отклонения заявления о процессуальном правопреемстве у суда первой инстанции не имелось.

С учетом изложенного основания для отмены обжалуемого определения суда отсутствуют.

Уплата государственной пошлины при подаче апелляционной жалобы на определение о процессуальном правопреемстве не предусмотрена п.п. 12 п. 1 ст. 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 258, 266, 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Свердловской области от 01 сентября 2014 года по делу № А60-55335/2011 оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий месяца со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области.

Председательствующий

Д. И. Крымджанова

Судьи

А. Н. Лихачева

С. А. Яринский