Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.04.2015 по делу n А50-18394/2014. Постановление суда апелляционной инстанции: Отменить решение суда полностью и принять по делу новый судебный акт

изменено на «Пермское краевое государственное унитарное предприятие «Автовокзал» (т.2 л.д.3).

        В период с 2000 по 2009 год проведена государственная регистрация права хозяйственного ведения на закрепленное за ПКГУП «Автовокзал» недвижимое имущество, что подтверждается соответствующими свидетельствами о государственной регистрации права.

       Приказом Агентства по управлению государственными учреждениями Пермского края от 21.05.2010 утверждена новая редакция устава ПКГУП «Автовокзал» (т.3 л.д.134-149). Разделом 2 устава установлено, что предприятие осуществляет деятельность, направленную на получение прибыли, в целях удовлетворения общественных потребностей, реализации программ развития и организации перевозок пассажиров и провоза багажа в пригородном и междугородном автомобильном сообщении, иных услуг, оказываемых перевозчикам и пассажирам. Основными видами деятельности предприятия, предусмотренными п.п.2.2.1-2.2.9 устава, определены: организация перевозки пассажиров и провоза багажа, изучение транспортных связей и пассажиропотоков, разработка и внедрение мероприятий по повышению культуры обслуживания пассажиров, создание материально-технической базы, необходимой для обеспечения нормальной работы входящих в состав предприятия автовокзалов, автостанций, кассовых пунктов и других сооружений, организация продажи билетов, составление расписания и осуществление диспетчерского руководства движением автобусов, проверка автобусов на предмет санитарного состояния, наличия и правильности оформления проездных документов у пассажиров, полноты оплаты за проезд и провоз багажа, ведение учета перевезенных пассажиров, организация на автовокзалах и автостанциях питания и отдыха водителей и пассажиров автобусов, хранение ручной клади и багажа в камерах хранения.

        13.11.2010 приказом Агентства по управлению государственными учреждениями Пермского края утверждены изменения в устав ПКГУП «Автовокзал» (т.3 л.д.150-151). Согласно данным изменениям целью деятельности предприятия является осуществление деятельности, направленной на получение прибыли, и удовлетворение общественных потребностей (п.2.1 устава); для достижения данной цели предприятие осуществляет следующие основные виды деятельности: управление недвижимым имуществом, находящимся у него на праве хозяйственного ведения, сдача недвижимого и движимого имущества автовокзалов, автостанций, кассовых пунктов, вспомогательных объектов и иных сооружений , необходимых для их эксплуатации, в аренду или иное возмездное пользование с целевым назначением под услуги автовокзала, в том числе продажу билетов на автобусные маршруты, оказание услуг пассажирам, осуществление диспетчерского руководства движением автобусов и иные виды деятельности, реализует прав арендодателя имущества, в том числе соблюдение его целевого назначения. Указанные изменения зарегистрированы в ЕГРЮЛ 23.11.2010, что подтверждается имеющимися в деле выписками из ЕГРЮЛ.

       18.04.2011 приказом Агентства по управлению государственными учреждениями Пермского края вновь утверждены изменения в устав ПКГУП «Автовокзал» (т.3 л.д.152-154). Данными изменениями п.2.1 устава предприятия изложен в редакции: «целью деятельности предприятия является организация деятельности, направленной на удовлетворение общественных потребностей, связанной с перевозкой пассажиров и провоза багажа в пригородном и междугородном автомобильном сообщении, получение прибыли». Изменениями предусмотрены следующие виды деятельности предприятия: сдача помещений автовокзалов, автостанций, кассовых пунктов, вспомогательных объектов и иных сооружений, необходимых для их эксплуатации, в аренду или иное возмездное пользование с целевым назначением «под услуги автовокзала и сопутствующие виды деятельности», осуществление контроля за соблюдением целевого назначения имущества, сданного в аренду, за соответствием его функционирования требованиям законодательства, за соблюдением арендаторами прав пассажиров и перевозчиков, строительство новых, расширение и реконструкция действующих автовокзалов, автостанций, кассовых пунктов, вспомогательных объектов и иных сооружений, исходя из имеющихся ресурсов, осуществление при необходимости капитального ремонта имеющихся автовокзалов, автостанций, кассовых пунктов, вспомогательных объектов и иных сооружений (п.п.2.3.1 – 2.3.4 устава), а также на объектах недвижимого имущества, не переданных в аренду или иное возмездное пользование - оказание на платной основе услуг автовокзала, в том числе осуществление продажи билетов на автобусные маршруты, оказание услуг перевозчикам и пассажирам, осуществление диспетчерского руководства движением автобусов (п.2.3.5 устава). Изменения зарегистрированы в ЕГРЮЛ 10.05.2011, что подтверждается сведениями ЕГРЮЛ.

       В дальнейшем приказом Министерства транспорта Пермского края от 16.10.2013 устав ПКГУП «Автовокзал» утвержден в новой редакции (т.3 л.д.155-170). Данная редакция устава аналогична ранее утвержденной 21.05.2010 редакции, согласно которой предприятие осуществляет деятельность, направленную на получение прибыли, в целях удовлетворения общественных потребностей, реализации программ развития и организации перевозок пассажиров и провоза багажа в пригородном и междугородном автомобильном сообщении, иных услуг, оказываемых перевозчикам и пассажирам (раздел 2). Основными видами деятельности предприятия, предусмотренными п.п.2.2.1-2.2.9 устава, определены: участие в организации перевозки пассажиров и провоза багажа, изучение транспортных связей и пассажиропотоков, разработка и внедрение мероприятий по повышению культуры обслуживания пассажиров, создание материально-технической базы, необходимой для обеспечения нормальной работы входящих в состав предприятия автовокзалов, автостанций, кассовых пунктов и других сооружений, организация продажи билетов, составление расписания и осуществление диспетчерского руководства движением автобусов, проверка автобусов на предмет санитарного состояния, наличия и правильности оформления проездных документов у пассажиров, полноты оплаты за проезд и провоз багажа, ведение учета перевезенных пассажиров, организация на автовокзалах и автостанциях питания и отдыха водителей и пассажиров автобусов, хранение ручной клади и багажа в камерах хранения.

       Материалами дела также подтверждается, что в период с 09.09.2011 по 01.08.2012 между истцом и ответчиками заключены сделки, оспариваемые по настоящему делу – договоры аренды государственного краевого недвижимого имущества, закрепленного за истцом на праве хозяйственного ведения, в том числе зданий и помещений автовокзалов, автостанций, кассовых пунктов (и/или их частей), расположенных в г.Перми по адресам: ул.Революции, 56, ул.Механошина, 29, и в других городах и населенных пунктах Пермского края (Кудымкар, Лысьва, Добрянка, Верещагино, Сива, Чернушка, Уинское, Суксун, Орда, Суда, Оса, Нытва, Барда, Очер, Краснокамск, Усть-Качка, Павловск, Ильинский, ЗАТО «Звездный», Карагай). Так, истцом с ООО «Альянс» заключен договор аренды (по лоту № 5) от 09.09.2011, с ООО «АВ-Юг» - договоры аренды (по лоту № 1) от 09.09.2011, № А10 от 15.09.2011, № А3 (по лоту № 1) от 13.04.2012, с ООО «АВ-Запад» - договоры аренды (по лоту № 3) от 09.09.2011, № А4 от 15.09.2011, № АК (по лоту № 2) от 13.04.2012, с ООО «АВ-Север» - договор аренды (по лоту № 2) от 09.09.2011, с ООО «Пегас» договор аренды (по лоту № 4) от 09.09.2011, с ООО «АВ-Транс» - договоры аренды от 28.12.2011, от 30.03.2012, с ИП Негодяевым Ю.С. - договоры аренды (по лотам №№ 1, 3) от 02.04.2012, с ООО «АВ-Комфорт» - договоры аренды (по лотам №№ 1, 2, 3, 4) №№ А1, А2, А3, А4 от 29.05.2012, № А5 от 01.08.2012.

       Данные сделки исполнены арендодателем - недвижимое имущество передано истцом ответчикам по актам приема-передачи, имеющимся в деле. Ответчиками осуществляется исполнение сделок, в том числе вносятся арендные платежи.

Полагая, что  в результате совершения оспариваемых сделок ПКГУП «Автовокзал» лишено возможности осуществлять уставную деятельность,  что является нарушением статьи 18 Федерального закона от 14 ноября 2002 года N 161-ФЗ "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях", истец обратился в арбитражный суд с настоящим исковым заявлением о признании  недействительными (ничтожными) договоров аренды и о применении последствий недействительности сделок в виде возврата переданного по указанным договорам имущества ответчиками истцу.  Истец также ссылался в обоснование иска на передачу в результате заключения сделок ответчикам земельных участков, без возмещения расходов за их пользование, и на нарушение законодательства о транспортной безопасности.

        Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции исходил из того, что   заключение договоров аренды имущества истца противоречит его уставу; собственником предприятия Пермским краем в лице уполномоченных на то органов  не принималось решение о перепрофилировании деятельности ПКГУП «Автовокзал» путем определения целей, не связанных с организацией деятельности, направленной на удовлетворение общественных потребностей, связанных с перевозкой пассажиров и провоза багажа в пригородном и междугородном автомобильном сообщении; целью создания и деятельности ПКГУП «Автовокзал» сама по себе сдача в аренду закрепленного имущества не является. Применительно к деятельности истца передача имущества в аренду в 2011 и 2012 году  сделала невозможным достижение им предусмотренных уставом целей создания и деятельности - удовлетворение общественных потребностей, связанных с перевозкой пассажиров и провоза багажа в пригородном и междугородном автомобильном сообщении, с получением прибыли (оказание комплекса услуг автовокзала). 

       Вышеуказанные основания суд первой инстанции признал достаточными для признания оспариваемых сделок недействительными (ничтожными), в связи с чем указал, что необходимость в оценке иных доводов истца, в том числе о совершении сделок без согласия собственника, о передаче в результате заключения сделок ответчикам земельных участков, без несения расходов за их использование,  о нарушении законодательства о транспортной безопасности, отсутствует.

         Ответчики, не согласившись с выводами суда, обратились с апелляционной жалобой. В обоснование доводов жалобы указывают, что в момент заключения истцом  в период с 09.09.2011г. по 01.08.2012г. по результатам аукционов спорных сделок,  действовала редакция Устава   ПКГУП «Автовокзал», утвержденная Приказом Агентства по управлению государственными учреждениями Пермского края № СЭД-51-01-01-118 от 18.04.2011г., изменения зарегистрированы в ЕГРЮЛ 10.05.2011г. Приказ от 18.04.2011г. в суде не оспорен, незаконным не признан.

         Исходя из цели, предмета и видов деятельности, установленных Уставом в редакции от 18.04.2011г. ПКГУП «Автовокзал» должен осуществлять деятельность, направленную на удовлетворение общественных потребностей в услугах автовокзалов, автостанций, кассовых пунктов  для пассажиров и перевозчиков путем сдачи в аренду объектов под услуги автовокзалов, автостанций и кассовых пунктов и контроля за оказанием надлежащих услуг, а на объектах, не сданных в аренду, путем оказания этих услуг, а также путем реконструкции, строительства и капитального ремонта объектов.  В связи с чем заключенные предприятием договоры аренды, предусматривающие сохранение целевого назначения и контроль за соблюдением своих обязательств, в числе которых соблюдение прав пассажиров и перевозчиков, соответствуют деятельности ПКГУП «Автовокзал», цели, предмет и виды которых названы в его Уставе. Таким образом  договоры аренды были заключены истцом с соблюдением требований, установленных пунктами 2 и  3  статьи 18 Федерального закона № 161-ФЗ от 14.11.2002г. «О  государственным и муниципальных унитарных предприятий».    

          Суд первой инстанции не учел, что в момент издания приказа Агентство по управлению государственными учреждениями Пермского края, в соответствии с Постановлением Правительства Пермского края от 15.12.2006г. № 88-п «Об утверждении Положения об Агентстве по управлению имущества Пермского края», Постановлением Правительства Пермского края от 26.06.2008г. № 191-ФЗ «Об утверждении Положения об Агентстве по управлению государственными учреждениями Пермского края»,  пунктом 1.1. Распоряжения Правительства Пермского края № 203-рп от 31.12.2009г., осуществляло от имени Пермского края права собственника имущества ПКГУП «Автовокзал». 

         Судом первой инстанции  необоснованно признаны  ничтожными  все договоры  аренды сразу без учета дат их заключения,  в связи с чем появляется  возможность всегда признавать ничтожным первый договор аренды, сдав впоследствии в аренду все оставшееся имущество, что является злоупотреблением правом (ст.10 ГК РФ). Суд не учел, что экономическая целесообразность заключения оспариваемых договоров аренды подтверждается  имеющимся в деле Обоснованием целесообразности передачи краевого имущества в аренду от 2010г., подготовленным по заказу самого истца экспертным заключением ООО «Инвест-аудит».

         Суд апелляционной инстанции, исследовав доводы заявителя апелляционной жалобы, а также приведенные истцом и третьими лицами, пришел к следующим выводам.

         Согласно пунктам 1 и 2 статьи 50 Гражданского кодекса Российской Федерации юридические лица, являющиеся коммерческими организациями, могут создаваться в форме государственных и муниципальных унитарных предприятий. Цель деятельности коммерческой организации - извлечение прибыли. Частью 2 статьи 113 Гражданского кодекса Российской Федерации определено, что имущество государственного или муниципального предприятия находится соответственно в государственной или муниципальной собственности и принадлежит такому предприятию на праве хозяйственного ведения или оперативного управления.

        Право хозяйственного ведения на имущество, в отношении которого собственником принято решение о закреплении за унитарным предприятием, возникает у этого предприятия с момента передачи имущества (часть 1 статьи 299 Гражданского кодекса Российской Федерации).

        Правомочия унитарного предприятия, созданного на праве хозяйственного ведения по владению, пользованию и распоряжению государственным имуществом, находящимся у него в хозяйственном ведении, определены статьями 294, 295 Гражданского кодекса Российской Федерации.

        По смыслу пункта 2 статьи 295 Гражданского кодекса Российской Федерации унитарное предприятие наделено правом с согласия собственника сдавать принадлежащее ему на праве хозяйственного ведения недвижимое имущество в аренду.

        В силу статьи 18 Федерального закона N 161-ФЗ от 14.11.2011года "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях" (далее Закон № 161-ФЗ) государственное или муниципальное предприятие распоряжается движимым имуществом, принадлежащим ему на праве хозяйственного ведения, самостоятельно, за исключением случаев, установленных данным Федеральным законом,