Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.07.2008 по делу n А50-4222/2008. Постановление суда апелляционной инстанции: Отменить решение суда полностью и принять по делу новый с/а

следующее:

«Принимая решение о наложении на ответчика штрафа, суд первой инстанции обоснованно исходил из того, что ответчиком не были исполнены определение Арбитражного суда Пермского края об обеспечении иска от 07.12.2007 г., которым ответчику было запрещено исполнять решения внеочередного общего собрания акционеров общества, назначенного на 25.12.2007 г. по вопросу избрания Совет директоров общества и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.01.2008 г., которым ответчику было запрещено исполнять решения внеочередного общего собрания акционеров ОАО «Минеральные удобрения», состоявшегося 25.12.2007 г. по вопросам о досрочном прекращении полномочий членов Совета директоров ОАО «Минеральные удобрения» и избрании Совета директоров ОАО «Минеральные удобрения». Указанное обстоятельство является основанием для наложения на ответчика  судебного штрафа, в порядке и размере, предусмотренных главой 11 АПК РФ.

Неисполнение ответчиком указанных судебных актов выразилось в том, что Совет директоров акционерного общества, который был избран на собрании 25.12.2007 г. после принятия судом указанных судебных актов, фактически осуществлял свои полномочия.

Таким образом, ответчик фактически исполнял решения внеочередного общего собрания внеочередного общего собрания акционеров ОАО «Минеральные удобрения», состоявшегося 25.12.2007 г. по вопросам о досрочном прекращении полномочий членов Совета директоров ОАО «Минеральные удобрения» и избрании Совета директоров ОАО «Минеральные удобрения». Суд обоснованно указал на то, что осуществление вновь избранным Советом директоров ОАО «Минеральные удобрения» возложенных на него полномочий фактически представляет собой исполнение обществом решения об избрании совета директоров и неисполнение судебных актов, запрещающих ему совершение  указанных действий».

Таким образом, указание судебного пристава-исполнителя на то, что соответствующие полномочия должен осуществлять ранее избранный Совет директоров общества (согласно протокола годового общего собрания акционеров общества «Минеральные удобрения» от 20.04.2007г.), соответствует содержанию и вышеназванных  судебных  актов.

Следовательно, при составлении оспариваемого требования судебный пристав-исполнитель не вышел за рамки исполнительного документа, его требования соответствуют постановлению суда апелляционной инстанции № 17АП-126/2008-ГК от 25.01.2008г., права общества не нарушают.

При таких обстоятельствах вывод суда первой инстанции о том, что судебный пристав-исполнитель действовал с  превышением предоставленных законом полномочиями, является несостоятельным.

Также необоснованным является вывод суда первой инстанции о том, что генеральный директор не может обеспечить исполнение указанного требования ввиду отсутствия соответствующих полномочий.

Направление оспариваемого требования в адрес ОАО «Минеральные удобрения» на имя генерального директора  общества  Шилова Геннадия Михайловича является правомерным в силу следующего.

Данное требование выслано по месту нахождения общества: г. Пермь, ул. Промышленная,  96 (л.д. 11-12),  указанному в Уставе  (л.д. 15-39), на имя генерального директора  общества  Шилова Геннадия Михайловича.

Из указанного Устава следует, что единоличным исполнительным органом общества является и руководство текущей деятельностью осуществляет генеральный директор общества (ст. 16).

В силу ст. 69 Федерального закона «Об акционерных обществах» руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества (директором, генеральным директором) или единоличным исполнительным органом общества (директором, генеральным директором) и коллегиальным исполнительным органом общества (правлением, дирекцией). Исполнительные органы подотчетны совету директоров (наблюдательному совету) общества и общему собранию акционеров (п.1).

 К компетенции исполнительного органа общества относятся все вопросы руководства текущей деятельностью общества, за исключением вопросов, отнесенных к компетенции общего собрания акционеров или совета директоров (наблюдательного совета) общества.

Исполнительный орган общества организует выполнение решений общего собрания акционеров и совета директоров (наблюдательного совета) общества.

Единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор) без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы, совершает сделки от имени общества, утверждает штаты, издает приказы и дает указания, обязательные для исполнения всеми работниками общества (п.2).

На основании вышеизложенного оспариваемое требование соответствует закону, прав общества не нарушает, оснований для признания его недействительным не имелось.

При таких обстоятельствах доводы апелляционной жалобы следует признать обоснованными, решение суда первой инстанции подлежит отмене, в  удовлетворении заявленных следует требований отказать.

Руководствуясь ст.ст. 258, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Пермского края от 14.05.2008г.  отменить, в удовлетворении заявленных требований отказать.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Пермского края.

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения кассационной жалобы можно получить на интернет-сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа www.fasuo.arbitr.ru

Председательствующий

Р. А. Богданова

Судьи

Г.Н. Гулякова

С.Н. Сафонова