Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.09.2008 по делу n А60-14316/2004. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

лицами сделки.

Суд признал обоснованным довод истцов о том, что заключенные договоры купли-продажи от 06.04.2001 и от 05.07.2001 совершены их сторонами с целью избежать выполнения сторонами договора обязательных требований, предусмотренных ст. 81, 83 Федерального закона "Об акционерных обществах", являются притворными сделками, совершенными с целью прикрыть сделку, направленную на  отчуждение имущества в пользу ОАО «Екатеринбургский завод по обработке цветных металлов», во избежание необходимости одобрения ее решением общего собрания акционеров ОАО «Русские самоцветы». Суд исходил из того, что сделки совершены в короткий  временной период, имеет место совпадение в составе исполнительных органов сторон в сделках. Так на момент заключения договора купли-продажи от 06.04.2001 Тимофеев Н.И. одновременно занимал должности в органах управления ОАО «Русские самоцветы», являясь фактическим руководителем данного лица, и ОАО «Екатеринбургский завод по обработке цветных металлов». Указанный вывод суда сторонами данного дела не оспаривается.

Суд исходил из того, что согласно ст. 168 ГК РФ, сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Иные последствия установлены ст. 170 ГК РФ, так согласно ч. 2 ст. 170  ГК РФ, притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна; к сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки, применяются относящиеся к ней правила, при этом не обязательно прикрываемая сделка должна быть незаконной.

 При совершении притворной сделки по основанию недействительности, имеет место несовпадение сделанного волеизъявления с действительной волей сторон; в случае заключения притворной сделки целью сторон является достижение определенных правовых последствий, при этом воля сторон направлена на установление между сторонами сделки гражданско-правовых отношений, но иных по сравнению с выраженными в волеизъявлении сторон.

Согласно п. 1 ст. 160 ГК РФ сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, или должным образом уполномоченными ими лицами.

В заключение суд указал на то, что, хотя единого письменного документа стороны не составляли, между тем из оспариваемых договоров, очевидно, что воля сторон была направлена на заключение договора по отчуждению недвижимого имущества от ОАО «Русские самоцветы» к ОАО «ЕЗОЦМ». Спорные сделки были заключены с целью прикрытия другой сделки, в совершении которой у Тимофеева Н.И. имелась заинтересованность, а именно сделки по отчуждению спорного имущества, принадлежащего ОАО «Русские самоцветы» в пользу ОАО «Екатеринбургский завод по обработке цветных металлов».

Учитывая изложенные обстоятельства, суд указал на то, что оспариваемые истцами сделки ничтожны, поскольку притворны; поэтому к сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом ее существа, суд применяет относящиеся к ней правила.

Таким образом, фактически предметом спора является договор купли-продажи недвижимого имущества, заключенный между ОАО «Русские самоцветы» и ОАО «ЕЗОЦМ», подписанный со стороны продавца и покупателя Тимофеевым Н.И., т.е. заинтересованным лицом, оформленный двумя датами: 06.04.2001 и  05.07.2001 через посредника  ООО «ГРИН’З». Указанные выводы суда также не оспариваются.

Суд указал на то, что прикрываемая сделка купли-продажи подлежала одобрению в порядке, предусмотренном ст. 83 Федерального закона «Об акционерных обществах». Согласно п.1 ст. 84  Федерального закона «Об акционерных обществах» сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, совершенная с нарушением требований к сделке, предусмотренных данным Федеральным законом, может быть признана недействительной, сделка, совершенная с заинтересованным лицом, оспорима. Учитывая то обстоятельство, что решение об одобрении оспариваемой сделки общим собранием акционеров не принималось, суд сделал обоснованный вывод о том, что действиями исполнительного органа нарушено право истцов на управление обществом.

Вместе с тем, судом было принято во внимание заявление ответчика об истечении срока исковой давности по предъявленным требованиям и сделан обоснованный вывод о том, что срок исковой давности истцами пропущен и это обстоятельство является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении исковых требований. При этом суд исходил из того, что  прикрываемая сделка является оспоримой, следовательно, настоящий иск должен был быть предъявлен истцами в суд в срок, установленный  ч. 2 ст.181 ГК РФ.

Согласно п. 2 ст. 181 Гражданского кодекса Российской Федерации иск о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности может быть предъявлен в течение года со дня, когда истец узнал или должен был узнать об  обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Решая вопрос о том, когда истцы должны были узнать об  обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной, суд учитывал конкретные  обстоятельства данного дела.

В частности, суд учитывал то, что с октября 2000 года в ОАО «Русские самоцветы» начался корпоративный конфликт, в результате которого истцы были исключены из числа акционеров общества, сменился исполнительный орган общества. Указанные события, как правильно указал суд, требовали от истцов дополнительной предусмотрительности.

Решая вопрос о начале течения срока исковой давности, суд исходил из того, что оспариваемые договоры исполнены в момент заключения путем подписания актов приема-передачи, актов взаимозачета и в дальнейшем регистрации перехода права собственности. Суд указа на то, что информация в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество является открытой и предоставляется по запросу заинтересованного лица, поэтому информацию о переходе права собственности истцы могли получить  - с 23.04.2001 - о переходе права по договору от 06.04.2001 и  с 27.08.2001 о переходе права по договору от 05.07.2001.

Довод истцов о том, что о сделке, совершенной 05.07.2001 года, они узнали только 27.03.2006 года, обоснованно был отклонен судом, со ссылкой на то, что норма ч. 2 ст. 181 ГК РФ связывает начало течения срока исковой давности не только с моментом, когда узнало лицо о нарушенном праве, но и с моментом, когда должно было узнать о нарушении этого права. Анализ содержания искового заявления, поступившего в суд 19.05.2004 года, (т.1 л.д. 13) свидетельствует о том, что на момент составления указанного заявления, истцам уже было известно об указанной сделке. Непосредственно в тексте заявления идет речь о продаже спорного имущества и о переходе права  собственности на него от ООО «ГРИН’З» к ОАО «ЕЗОЦМ». Конкретные характеристики этой сделки (дата ее совершения, цена сделки и т.д.) в заявлении не указаны, однако, очевидно, что наличие у истцов информации о совершении этой сделки позволяло им предпринять необходимые меры для оспаривания ее в судебном порядке.

Учитывая то, что истцы обратились в суд с настоящим иском 19.05.2004 года, в срок, значительно превышающий один год с момента, когда они имели возможность и должны были узнать о нарушенном праве, суд сделал правильный вывод об истечении срока исковой давности на момент предъявления иска. Суд обоснованно указал на то, что истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению решения об отказе в иске.

Суд исходил из того, что поскольку истек срок исковой давности по оспоримой сделке, не подлежит удовлетворению требование о  взыскании стоимости отчужденного имущества, поскольку истцами заявлено требование о применении последствий оспоримой сделки, в отношении которого также истек срок исковой давности.

Доводы апелляционных жалоб о том, что указанный вывод суда является ошибочным, не могут быть признаны обоснованными. Поскольку закон (ч.2 ст. 170 ГК РФ) предусматривает необходимость применения правил относящихся к прикрываемой сделке, суд обоснованно исходил из необходимости применения к указанной оспоримой сделке всех относящихся к ней правил, в том числе и правил о сроке исковой давности, который составляет один год. Возможность применения к прикрываемой оспоримой сделке правил о сроке исковой давности, установленном по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки, законом не предусмотрена и из обстоятельств данного дела не вытекает.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины по апелляционным жалобам относятся: по апелляционной жалобе истца ЗАО "Дакор" и  ответчика ОАО «Русские самоцветы» на указанных лиц, по апелляционной жалобе истцов ООО «Брок-Дор», ЗАО «Брок-Пресс» и ответчика  ОАО «Русские самоцветы» на указанных лиц.

        На основании и руководствуясь ст.ст. 258, 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

       Решение Арбитражного суда Свердловской области от 30 июня 2008 года по делу № А 60-14316/2004 оставить без изменения, апелляционные жалобы без удовлетворения.

    Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Свердловской области.

        Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения кассационной жалобы можно получить на интернет-сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа www.fasuo.arbitr.ru

          Председательствующий                                                        В.А. Няшин

          Судьи                                                                                       

                                                                                                            Е.Е. Васева

                                                                                                            М.С. Крымджанова