Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.01.2009 по делу n А60-12235/2008. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

г. Пермь                                                                        

13 января 2009 года                                                      Дело № А60-12235/2008

  Резолютивная часть постановления объявлена 13 января 2009 года.

  Постановление в полном объеме изготовлено 13 января 2009 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

Председательствующего       Васевой Е.Е.

судей   Хаснуллиной Т.Н., Няшина В.А.

при ведении протокола секретарем судебного заседания Макаровой З.В.

при участии:

от истца – Кузнецовой Татьяны Михайловны: не явились

от истца – Стамикова Сергея Александровича: не явились

от истца – Сушенцевой Надежды Ивановны: не явились

от истца – Татаренковой Екатерины Александровны: Мурзин М.А. по доверенности от 12.01.2009

от истца – Мезенцева Владимира Александровича: не явились

от истца – Лосева Ивана Михайловича: не явились

от ответчика – Открытого акционерного общества «Новосельское»: не явились

от ответчика – Закрытого акционерного общества «Красноуфимский молочный завод»: не явились

от третьего лица – Закрытого акционерного общества «Ведение реестров компаний»: не явились

Лица, участвующие в деле извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда.

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу истца,

Татаренковой Екатерины Александровны,

на решение Арбитражного суда Свердловской области

от 10 ноября 2008 года

по делу № А60-12235/2008,

принятое судьей Рябовой С.Э.,

по иску Кузнецовой Татьяны Михайловны, Стамикова Сергея Александровича, Сушенцевой Надежды Ивановны, Татаренковой Екатерины Александровны, Мезенцева Владимира Александровича, Лосева Ивана Михайловича

к Открытому акционерному обществу «Новосельское», Закрытому  акционерному обществу «Красноуфимский молочный завод»

третье лицо: Закрытое акционерное общество «Ведение реестров компаний»:

о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки

установил:        

Кузнецова Татьяна Михайловна, Стамиков Сергей Александрович, Сушенцева Надежда Ивановна, Татаренкова Екатерина Александровна, Мезенцев Владимир Александрович, Лосев Иван Михайлович обратились в Арбитражный суд Свердловской области с исковым заявлением к Открытому акционерному обществу «Новосельское» (далее – ОАО «Новосельское»), Закрытому акционерному обществу «Красноуфимский молочный завод» (далее – ЗАО «Красноуфимский молочный завод») о признании недействительным договора, на основании которого ОАО «Новосельское» осуществило продажу (передачу) 1 672 020 шт. акций ОАО «Новосельское», заключенного между ОАО «Новосельское» и ЗАО «Красноуфимский молочный завод», и о применении последствий недействительности данной сделки.

К участию в деле, в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечено Закрытое акционерное общество «Ведение реестров компаний» (далее – ЗАО «Ведение реестров компаний»).

Истцы в порядке ст.49 АПК РФ уточнили исковые требования, просят признать недействительной сделку по приобретению ЗАО «Красноуфимский молочный завод» обыкновенных акций ОАО «Новосельское» в количестве 1 672 020 штук, заключенную между ОАО «Новосельское» и ЗАО «Красноуфимский молочный завод», явившуюся основанием для передачи акций ОАО «Новосельское» в реестре акционеров по передаточному распоряжению от 27.12.2007 года № 533/нвс-2 в собственность ЗАО «Красноуфимский молочный завод», а также применить последствия недействительности данной сделки в виде: а) возврата ЗАО «Красноуфимский молочный завод» в собственность ОАО «Новосельское» 1 672 020 штук обыкновенных акций ОАО «Новосельское» гос. № 1-01-32530-D, путем аннулирования записи о переходе к покупателю права собственности на акции в реестре акционеров ОАО «Новосельское» (реестродержатель ЗАО «Ведение реестров компаний»); восстановления 1 672 020 штук обыкновенных акций  ОАО «Новосельское» гос. № 1-01-32530-D на лицевом счете ОАО «Новосельское» в реестре акционеров ОАО «Новосельское» (реестродержатель ЗАО «Ведение реестров компаний»); б) возврата ОАО «Новосельское» закрытому акционерному обществу «Красноуфимский молочный завод» полученных денежных средств (т.2 л.д.73,74). Уточненные исковые требования приняты протокольным определением от 28.08.2008 (т.3 л.д.57,58).

Кузнецова Т.М., Мезенцев В.А., Стамиков С.А., Лосев И.М., Сушенцева Н.И. на основании ст.49 АПК РФ отказались от исковых требований.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 10 ноября 2008 года по делу № А60-12235/2008, принятым судьей Рябовой С.Э., в удовлетворении исковых требований Татаренковой Екатерины  Александровны отказано. Производство по делу в части исковых требований  Кузнецовой Татьяны Михайловны, Стамикова Сергея Александровича, Сушенцевой Надежды Ивановны, Мезенцева Владимира Александровича, Лосева Ивана Михайловича прекращено.

В апелляционной жалобе истец, Татаренкова Е.А., просит решение суда первой инстанции отменить, исковые требования – удовлетворить, полагает, что решение вопроса о ничтожности оспариваемой сделки зависит от установления факта наличия или отсутствия реализации спорного пакета акций по рыночной цене, приобретение акций осуществлялось с нарушением положений ФЗ «Об акционерных обществах», что подтверждается материалами камеральной проверки ФСФР. Решение суда первой инстанции в части прекращения производства по делу не обжалуется.  Представитель истца в судебном заседании поддержал доводы апелляционной жалобы.

Представители Кузнецовой Т.М., Стамикова С.А., Сушенцевой Н.И., Мезенцева В.А., Лосева И.М., ОАО «Новосельское», ЗАО «Красноуфимский молочный завод», ЗАО «Ведение реестров компаний» в судебное заседание не явились, письменные отзывы на апелляционную жалобу не представили.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 (ч.5) Арбитражного процессуального кодекса РФ только в обжалуемой части. Возражений относительно проверки законности и обоснованности решения суда первой инстанции только в обжалуемой части не заявлено.

Как следует из материалов дела, вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Свердловской области от 03.07.2008 г. по делу № А60-3283/2008 по иску Арефьевой М.В., Орловой Я.Ю. к ОАО «Новосельское», ЗАО «Красноуфимский молочный завод» при участии третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора Федеральной службы по финансовым рынкам установлено, что спорный пакет акций (1 972 020 штук) реализован ОАО «Новосельское» ЗАО «Красноуфимский молочный завод» по договору купли-продажи № 17 от 27.11.2007.

В представленной в материалы дела выписке из регистрационного журнала ОАО «Новосельское», составленной за период с 30.10.2007 по 21.01.2008, отражено, что 29.12.2007 произведена регистрация перехода права собственности на обыкновенные акции ОАО «Новосельское» (эмитент) в количестве 1 672 020 штук (номер выпуска 1-01-32530-D) от ОАО «Новосельское» к ЗАО «Красноуфимский молочный завод» (т.1 л.д.42). В передаточном распоряжении № 533/нвс-2 от 27.12.2007 указано, что основанием перехода акций послужил договор купли-продажи № 17 от 27.11.2007 (т.1 л.д. 43).

В силу п. 32 Постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации и Пленума Высшего арбитражного суда Российской Федерации от 01.07.96 № 6/8 «О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», учитывая, что АПК РФ не исключает возможность предъявления исков о признании недействительной ничтожной сделки, споры по таким требованиям подлежат разрешению судом в общем порядке по заявлению любого заинтересованного лица.

В соответствии со ст.4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим кодексом.

Судом первой инстанции установлено и подтверждено материалами дела, что истец – Татаренкова Е.А. не является стороной оспариваемого договора.

Кроме того, в результате совершения оспариваемой сделки не могли быть нарушены права и законные интересы Татаренковой Е.А., поскольку на момент совершения сделки она не являлась акционером ОАО «Новосельское». Указанное обстоятельство подтверждается имеющимися в материалах дела реестрами владельцев именных ценных бумаг ОАО «Новосельское» по состоянию на 20.11.2007 (т.3 л.д.20-37) и 08.02.2008 (т.3 л.д.38-56). Татаренковой Е.А. признан факт того, что акционером ОАО «Новосельское» она стала в апреле 2008 года, что отражено в протоколе судебного заседания от 10.11.2008 (т.5 л.д.10).

Следовательно, Татаренкова Е.А. не может быть признана заинтересованным лицом, которое в силу ст. 166 ГК РФ может заявлять требование о признании недействительной ничтожной сделки и применении последствий ее недействительности.

Доводы, на которых основаны требования, заявленные ненадлежащим истцом, не подлежат оценке по существу. Судом первой инстанции обоснованно отказано в удовлетворении требований, правомерно не дана оценка доводам, положенным в основание иска.

С учетом изложенного, решение суда первой инстанции в обжалуемой части является законным и обоснованным. Судом апелляционной инстанции не установлены нарушения норм материального или процессуального права, которые в силу статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса РФ могли бы повлечь изменение или отмену решения суда первой инстанции в обжалуемой части.

В силу ст.110 Арбитражного процессуального кодекса РФ расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе в сумме 1 000 рублей относятся на Татаренкову Екатерину Александровну.

Руководствуясь статьями 258, 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Свердловской области от 10 ноября 2008 года по делу № А60-12235/2008 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Свердловской области.

        Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения кассационной жалобы можно получить на интернет-сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа «www.fasuo.arbitr.ru».

Председательствующий                                                      Е.Е.Васева

Судьи                                                                                   Т.Н.Хаснуллина

                                                                                              В.А.Няшин