Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.02.2009 по делу n А50-13256/2008. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

т.5)

     69. КРАЗ-6510, 1994 года выпуска, VIN-код X1C651001R0778153, коричневого цвета, по цене 92 000 рублей (л.д.118 т.5).

      70. КАМАЗ 5410-00, 1995 года выпуска, VIN-код XTC541000S2077831, зеленого цвета, по цене 32 000 рублей (л.д.119 т.5)

      71.         ЗИЛ 130,1990 года выпуска, шасси L 2992372, двигатель ЗИЛ 375 Я-76 387510, по цене 5 000 рублей (л.д.120 т.5)

72. ЗИЛ-131 НА, 2001 года выпуска, VIN-код XTR131HA010051569, зеленого цвета, по цене 210 000 рублей (л.д.121 т.5)

73. ЗИЛ-ММЗ-45, 1995 года выпуска, VIN-код  XTZ494560S3420013, синего цвета,         по цене 61 000 рублей (л.д.122 т.5)

74. КАВЗ 3976-020, 2001 года выпуска, VIN-код Х1ЕЗ9762010031829, цвета белая ночь, по цене 84 000 рублей (л.д.123 т.5). 

75.          КАМАЗ 65115А, 2000 года выпуска, VIN-код XIE65115AY0102705, шасси ХТС65115AY2140203, вишневого цвета, по цене 29 000 рублей (л.д.124 т.5)

76.         КАВЗ 3976-011, 2000 года выпуска, VIN-код Х1Е39397611Y0029725, бело-зеленого цвета, по цене 30 000 рублей (л.д.125 т.5)

77.          УАЗ 3909, 1999 года выпуска, защитного цвета, VIN-код  ХТТ390900Х0024682, по цене 30 000  рублей (л.д.126 т.5)

78.          КАВЗ 3271, 1991 года выпуска,VIN-код Х1Е003271М0029034, серого цвета, по цене 30 000 рублей (т.5 л.д.127)

79. КАВЗ 3976-020, 2000 года выпуска, VIN-код X1E397620Y0030028, песочно-красного цвета, по цене 98 000 рублей (л.д.128 т.5)

     80. КАВЗ 3976-020, 2001 года выпуска, VIN-код Х1Е39762010031811, цвета белая ночь, по цене 54 000 рублей  (л.д.129 т,5)

81. УАЗ 3909, 1995 года выпуска, серого цвета, двигатель 40260 F Х0099954, кузов Y0029217, по цене 4 000 рублей  (л.д.130 т.5)

82.УАЗ-31512, 1997 года выпуска, желтого цвета, VIN-код ХТТЗ15120V0012462, по цене 32 150 рублей (т.5 л.д.131)

83. МАЗ 93802-12, 2000 года выпуска, белого цвета, VIN-код УЗМ938020У0000249,  по цене 23 000 рублей  (л.д.132 т.5)

      В дальнейшем 09.02.2008 г. по договорам купли-продажи ООО «Норд» продал указанные выше транспортные средства ООО «КамаТимбер» и ООО «Финансово-строительная компания», которая 17.03.2008г. по договорам купли-продажи продала их ООО «БизнесФормат».

        Считая, что вышеназванные договоры в совокупности являются крупной сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, совершенной в нарушении установленного порядка,  имущество продано по заниженной стоимости, истец обратился в суд.

  Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции руководствовался требованиями статей 65 АПК РФ, 78, 79, 81 Федерального закона от 26.12.1995 №208-ФЗ «Об акционерных обществах». При вынесении решения по данному делу, суд исходил из того, что все 83 оспариваемые сделки купли-продажи движимого имущества являются взаимосвязанными, поскольку совершены в одно время, транспортные средства проданы одному покупателю. Вместе с тем, суд пришел к обоснованному выводу о том, что истец не представил доказательств, свидетельствующих о том, что в результате заключения ОАО «Трест № 7» и ООО «Норд» 83 – х взаимосвязанных сделок, была заключена крупная сделка, в совершении которой имелась заинтересованность лиц, указанных в законе.

  Указанные выводы суда надлежащим образом мотивированы и основаны на представленных в материалы дела доказательствах.

Суд первой инстанции, сопоставив балансовую стоимость активов ОАО «Трест №7» по данным бухгалтерского баланса общества по состоянию на 31.12.2007г. (по сведениям которого активы общества составляют на последнюю отчетную дату 271 753 000 руб.) и балансовую стоимость отчуждаемого имущества по оспариваемым сделкам (стоимость которых составляет 3 879 050 рублей) пришел к правильному выводу о том, что оспариваемые сделки, в совокупности, не являются крупными и не требуют одобрения советом директоров общества или общим собранием акционеров в порядке, предусмотренном ст. 79 Федерального закона "Об акционерных обществах". При этом суд исходил из того, что стоимость отчуждаемого имущества составила менее 25% балансовой стоимости активов ОАО «Трест №7», что не превышает установленного законом размера. Судом также было произведено сопоставление рыночной стоимости реализованных автомобилей, сведения о которой содержатся в представленной истцом справке, со стоимостью активов общества и указанное сопоставление также не подтвердило обоснованность доводов истца в указанной части.

Доводы апелляционной жалобы о том, что бухгалтерский баланс, составленный ответчиком ОАО «Трест №7» на 31.12.2007 г. не является допустимым доказательством крупности оспариваемых сделок, поскольку был составлен только 25.03.2008 г., в налоговый орган представлен 31.03.2008 г., т.е. на момент совершения сделок отсутствовал, не влечет необходимость отмены решения суда первой инстанции. В соответствии со  п. 2 ст. 15 Федерального закона от 21.11.1996 №129-ФЗ «О бухгалтерском учете» организации, за исключением бюджетных и общественных организаций (объединений) и их структурных подразделений, не осуществляющих предпринимательской деятельности и не имеющих кроме выбывшего имущества оборотов по реализации товаров (работ, услуг), обязаны представлять квартальную бухгалтерскую отчетность в течение 30 дней по окончании квартала, а годовую - в течение 90 дней по окончании года, если иное не предусмотрено законодательством РФ. Названная статья раскрывает понятие сроков представления бухгалтерской отчетности организациями, что следует и из ее названия, но не раскрывает понятия отчетной даты применительно к статье 78 Федерального закона "Об акционерных обществах". На момент совершения оспариваемых сделок отчетный 2007 год истек. Таким образом, давая оценку доводам истца, суд правильно сопоставлял стоимость реализованного имущества с содержащимися в указанном выше бухгалтерском балансе сведениями об активах общества. Более того, даже в случае сопоставления стоимости реализованного имущества со сведениями о чистых активах общества содержащимися в бухгалтерском балансе за 3 квартал 2007 года, на чем настаивает в жалобе истец, у суда не было бы оснований для вывода о совершении крупной сделки, поскольку стоимость активов предприятия, указанная в этом балансе, превышает стоимость активов в балансе ОАО «Трест №7» на 31.12.2007 г.

 Доводы апелляционной жалобы о том, что ряд транспортных средств ОАО «Трест №7» фактически подарило ООО «Норд», что влечет ничтожность договоров купли-продажи, поскольку в отношениях между коммерческими организациями дарение не допускается, нельзя признать обоснованными. Истец  в нарушение ст. 65 АПК РФ не доказал безвозмездный характер спорных сделок. Судом установлено, что указанные сделки носили возмездный характер, в решении суда указана стоимость  каждого проданного автомобиля. Кроме того, ссылка истца на указанное обстоятельство в любом случае не влечет необходимость отмены правильного решения суда, поскольку предметом судебного разбирательства являлись  требования истца о признании  недействительной оспоримой сделки, со ссылкой на то, что крупная сделка с заинтересованностью не была одобрена в установленном порядке, но не требования истца о применении последствий недействительности ничтожных сделок - договоров купли – продажи отдельных автомобилей, со ссылкой на безвозмездный характер указанных сделок.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе относятся на истца.

        На основании и руководствуясь ст.ст. 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

       Решение Арбитражного суда Пермского края от 15 декабря 2008 года по делу № А 50-13256/2008 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

    Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Пермского края.

        Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения кассационной жалобы можно получить на интернет-сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа www.fasuo.arbitr.ru

         Председательствующий                                                        В.А. Няшин

         Судьи                                                                                       

                                                                                                          Е.Е. Васева

                                                                                                С.И. Мармазова