Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.03.2009 по делу n А60-33877/2006. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

и кредиторской задолженности общества, на что указано в апелляционной жалобе, иной вывод повлечь не может.

Надлежащих доказательств, наличие которых позволило бы признать  в качестве достоверных иные показатели бухгалтерского учета общества, а также установить эти показатели, заявителями апелляционных жалоб не представлено (ст. 65 АПК РФ).

Вывод суда первой инстанции о том, что стоимость отчужденного обществом по оспариваемым договорам имущества составила 75% стоимости имущества общества, соответствует  представленным в материалы дела доказательствам.

Доказательствами иного арбитражный суд апелляционной инстанции не располагает.

Для государственной регистрации перехода права собственности по оспариваемым договорам в регистрирующий орган были предоставлены справки, согласно которым каждая из оспариваемых сделок не является для общества крупной, так как стоимость отчуждаемого имущества составляет менее 25 % стоимости имущества.

С учетом установленных по делу обстоятельств и принимая во внимание  взаимосвязанный характер заключенных обществом договоров, указанные справки не могут рассматриваться в качестве надлежащих доказательств (ст. 68 АПК РФ), необходимых для подтверждения соответствующих юридически значимых обстоятельств. Указание в апелляционных жалобах на то, что данные справки не оспаривались, и заявление об их фальсификации заявлено не было, значимым не является.

Доказательств совершения оспариваемых договоров в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, не представлено.

При таких обстоятельствах оспариваемые договоры являются крупной сделкой, решение о совершении которой должно приниматься общим собранием участников общества (п. 3 ст. 46 Закона).

В соответствии с  п. 6 ст. 46 Закона уставом общества может быть  предусмотрено условие о том, что для совершения крупных сделок не требуется решения общего собрания участников общества и совета директоров общества.

По мнению арбитражного суда апелляционной инстанции, заявитель апелляционной жалобы, указывающий на то, что вопрос об одобрении крупной сделки к компетенции общего собрания участников общества не отнесен и это обстоятельство признающий в качестве значимого, неверно толкует соответствующую норму права.

Смысл п. 6 ст. 46 Закона заключается в следующем: в случае согласования участниками общества условия о том, что для совершения крупных сделок не требуется решения общего собрания участников общества и совета директоров общества, это условие должно быть прямо зафиксировано в уставе общества.

Устав общества «Изумруд» не  содержит положения, которое предусматривало бы данное условие. Довод апелляционных жалоб о том, что принятие решения о совершении обществом крупной сделки находится в ведении единоличного исполнительного органа, является несостоятельным, поскольку противоречит указанным нормам Закона и положениям устава общества.

Как следует из материалов дела и не оспаривается, общим собранием участников общества «Изумруд» решение о совершении 09.10.2006 г. крупной сделки по отчуждению спорного имущества не принималось.

Решения общих собраний участников общества от 18.02.2007 г. и 08.05.2007 г.  признаны недействительными решениями Арбитражного суда Свердловской области от 24.07.2007 г. по делу № А60-7365/2007, от 27.06.2008 г. по делу № А60-9388/2007.

       Суд первой инстанции обоснованно не принял во внимание протокол внеочередного общего собрания участников общества «Изумруд» от 18.10.2008 г. в качестве  доказательства соответствующего обстоятельства, установив то, что решение об одобрении оспариваемых сделок было принято участниками общества с нарушениями требований Закона о порядке созыва собрания и порядка принятия решения.

Отчуждение спорного имущества по оспариваемым договорам в отсутствие решения общего собрания участников общества о совершении этих сделок нарушает права и законные интересы истцов, являющихся участниками общества. В этой части арбитражный суд апелляционной инстанции исходит из наличия у истцов всего объема прав участников общества, в том числе тех, которые связаны с управлением делами общества и основаны на владении обществом конкретным имуществом, которое могло быть использовано для извлечения обществом прибыли. Реализация обществом имущества при отсутствии предварительного выражения в отношении этого обстоятельства мнения истцов либо их последующего, но положительного мнения, как полагает арбитражный суд апелляционной инстанции, свидетельствует о нарушении прав и законных интересов участников общества.

Установленные обстоятельства свидетельствуют о наличии оснований для признания оспариваемых договоров недействительными (п. 5 ст. 46 Закона).

В соответствии с п. 1 ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре - возместить его стоимость в деньгах, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом (п. 2 ст. 167 ГК РФ).

Государственная регистрация права собственности Щекотова А.В., Сухова Д.В. и Машковцева Ю.А. на приобретенное по оспариваемым договорам  имущество подтверждается свидетельствами о государственной регистрации прав собственности, выданными 20.10.2006 г.

Факт оплаты указанными лицами имущества по договорам подтверждается приходными кассовыми ордерами №№ 04, 05, 06 от 09.10.2006 г., представленными в арбитражный суд апелляционной инстанции в обоснование возражений относительно апелляционной жалобы (абз. 2 ч. 2 ст. 268 АПК РФ).

Данное обстоятельство, соответствующее содержанию каждого из оспариваемых договоров, содержащих информацию об исполнении обязательств по оплате, препятствует удовлетворению апелляционной жалобы общества «Изумруд», подписанной директором Зыковым Д.В.

Суд первой инстанции обоснованно отклонил доводы о невозможности применения последствий недействительности сделок ввиду нахождения спорных объектов недвижимости во владении третьих лиц - общества «Сантехтрейд» и Лазарева С.М., которые приобрели данное имущество у ответчиков по договорам купли-продажи недвижимости от 26.10.2006 г.

Выводы суда первой инстанции надлежащим образом мотивированы, при этом суд правомерно исходил из того, что право собственности на спорные объекты недвижимого имущества зарегистрировано за ответчиками - Суховым Д.В., Щекотовым А.В. и Машковцевым Ю.А., доказательства исполнения сторонами обязательств по договорам купли-продажи недвижимости от 26.10.2006 г. отсутствуют.

Согласно п. 1 ст. 551 ГК РФ переход к покупателю права собственности на недвижимость по договору продажи недвижимости подлежит государственной регистрации.

При отсутствии доказательств, подтверждающих факт передачи спорных объектов по договорам купли-продажи недвижимости от 26.10.2006 г. покупателям - обществу «Сантехтрейд» и Лазареву С.М., а также исполнения последними обязанности по оплате приобретенного имущества, по мнению арбитражного суда апелляционной инстанции, препятствия для применения последствий недействительности оспариваемых сделок отсутствуют.

Указание в апелляционной жалобе на факт заключения сторонами соглашений о внесении изменений в оспариваемые договоры не имеет правового значения для рассматриваемого иска, поскольку в данном случае вывод о единстве оспариваемых договоров и соответствующих им дополнительных соглашений является очевидным. Кроме того, указанными соглашениями было изменено лишь условие об уведомлении покупателя о наличии обременений права собственности на отчуждаемые объекты недвижимости, тогда как иные условия, в том числе существенные условия о предмете договора и цене, остались неизменными.

При таких обстоятельствах требование истцов о применении последствий недействительности сделки путем возврата сторонам всего полученного по сделкам является правомерным и подлежит удовлетворению (ст. 167 ГК РФ).

На основании изложенного суд первой инстанции, исходя из характера требований истцов и возражений ответчиков против заявленного иска, верно определил обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела (ч. 2 ст. 65 АПК РФ), надлежаще оценил их (ст. 71 АПК РФ) и правомерно  удовлетворил иск.

Нарушений норм материального права при принятии обжалуемого решения судом первой инстанции допущено не было.

Арбитражным судом апелляционной инстанции не установлено нарушений судом первой инстанции  норм процессуального права, которые в соответствии с ч. 3  ст. 270 АПК РФ являются основаниями для отмены судебного акта.

К категории таких нарушений не относится указание в апелляционной жалобе на то, что судом первой инстанции к участию в деле не были  привлечены в качестве третьих лиц арендаторы спорного имущества. Обжалуемое решение не является решением о правах и об обязанностях указанных лиц.

Таким образом, правовые основания для удовлетворения апелляционных жалоб и отмены обжалуемого судебного акта отсутствуют. 

Доводы апелляционных жалоб не содержат указания на обстоятельства, наличие которых могло бы повлечь отмену решения суда первой инстанции.

Нарушений при рассмотрении дела судом первой инстанции норм процессуального права, которые в соответствии с ч. 4 ст. 270 АПК РФ могли бы повлечь отмену обжалуемого судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Судебные расходы в виде государственной пошлины, уплаченной в связи с подачей апелляционных жалоб, относятся на их заявителей (ст. 110 АПК РФ).

На основании изложенного и руководствуясь статьями 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Свердловской области  от 22.12.2008 г. по делу № А60-33877/2006 оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух     месяцев     со     дня     его     принятия     через     Арбитражный     суд Свердловской области.

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения кассационной жалобы можно получить на интернет-сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа www.fasuo.arbitr.ru.

Председательствующий                                                         В. Ю. Дюкин

Судьи                                                                            В. А. Няшин

Т. Н. Хаснуллина