Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.04.2009 по делу n А71-8987/2008. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России №5 по Удмуртской Республике г. Сарапул от 25.11.2005 о внесении в ЕГРЮЛ сведений о назначении директором ЗАО «АПК «Единство» Заргебина А.Н. (т.2 л.д.50-53). Суд исходил из того, что оспариваемое решение и действия МРИ ФНС России №5 приняты (совершены) на основании решения Совета директоров общества от 22.11.2205, признанного решением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 16.11.2007 по делу №А71-8239/2006 недействительным.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил из того, что признание судом недействительным решения органа управления акционерного общества о назначении единоличного исполнительного органа не влечет недействительности всех заключенных данным единоличным исполнительным органом сделок.

В соответствии с п.26 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ № 19 от 18.11.2003г. в случаях, когда стороны, участвующие в рассматриваемом судом споре, ссылаются в обоснование своих требований или возражений по иску на решение общего собрания акционеров, при этом судом установлено, что данное решение принято с нарушением компетенции общего собрания (пункт 3 статьи 48 Закона), в отсутствие кворума для проведения общего собрания или принятия решения (пункты 2, 4 статьи 49 и пункты 1 - 3 статьи 58 Закона) либо по вопросам, не включенным в повестку дня собрания (пункт 6 статьи 49 Закона), суд должен, независимо от того, было оно оспорено кем-либо из акционеров или нет, оценить такое решение как не имеющее юридической силы и разрешить спор, руководствуясь нормами закона.

Из анализа представленных в материалы дела судебных актов следует, что решение совета директоров общества от 22.11.2005г. об избрании генеральным директором Загребина А.Н. признано недействительным 16.11.2007г. в связи с тем, что 30.08.07г. вступило в законную силу решение Арбитражного суда Удмуртской Республики по делу А71-8238/2006 о признании недействительным собрания акционеров от 21.11.05г. об избрании совета директоров общества. Решение собрания признано недействительным не по тем основаниям, которые перечислены в п.26 Постановления Пленума ВАС РФ № 19 от 18.11.2003г., следовательно, действие решения общего собрания и решения совета директоров об избрании генерального директора прекращено с момента вступлению в законную силу судебных актов о признании решений недействительными. Договор уступки подписан Загребиным А.Н. 19.05.2006г., т.е. в период времени, когда его полномочия не были оспорены в установленном порядке.

Вывод суда первой инстанции об отсутствии оснований для признания договора ничтожным на основании ст.168 ГК РФ в связи с заключением договора с нарушением ст.53 ГК РФ и ст.69 Федерального закона «Об акционерных обществах» правомерен.

       Уступка дебиторской задолженности произведена по рыночной цене, определенной независимым оценщиком на 15.05.2006г., следовательно, основания для выводов о наличии в действиях Ахметгареева Р.З. и Загребина А.Н. признаков злоупотребления правом отсутствуют.

        Суд первой инстанции дал надлежащую правовую оценку доводам о заключении договора уступки с превышением полномочий, установленных п.11.1 Устава общества, истец не является тем лицом, в интересах которого установлены ограничения, следовательно, не вправе оспаривать договор уступки права требования от 19.05.06 по основаниям, предусмотренным ст.174 ГК РФ.

С учетом изложенного, решение суда первой инстанции является законным и обоснованным. Судом апелляционной инстанции не установлены нарушения норм материального или процессуального права, которые в силу ст.270 АПК РФ являются основанием для отмены или изме6нения решения суда первой инстанции.

В силу ст.110 Арбитражного процессуального кодекса РФ расходы по уплате государственной пошлины относятся Общество с ограниченной ответственностью «Торговый центр «Старки». Учитывая, что при подаче апелляционной жалобы заявителю была предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины, государственная пошлина подлежит взысканию с него в доход федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 258, 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 26 января 2009 года по делу № А71-8987/2008 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «Торговый центр «Старки» в доход федерального бюджета государственную пошлину по апелляционной жалобе в сумме 1000 (одна тысяча) рублей.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Удмуртской Республики.

        Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения кассационной жалобы можно получить на интернет-сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа «www.fasuo.arbitr.ru».

Председательствующий                                             Е.Е.Васева

Судьи                                                                          Т.Н.Хаснуллина

В.Ю.Дюкин