Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.04.2009 по делу n А50-11300/2008. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ 17АП – 2458/2009-ГК

г. Пермь                               

21 апреля 2009 года                                                             Дело № А50-11300/2008

        Резолютивная часть постановления объявлена 21 апреля 2009 года.

        Постановление в полном объеме изготовлено 21 апреля 2009 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

Председательствующего Васевой Е.Е.

судей Виноградовой Л.Ф., Мармазовой С.И.            

при ведении протокола секретарем судебного заседания Макаровой З.В. 

при участии в судебном заседании

от истца, Сельскохозяйственного производственного кооператива по производству и реализации сельхозпродукции и племенных животных «Мотовилихинский» - Шубенко В.Е. – доверенность от 3.08.08, Шляпин Л.А. – доверенность от 23.06.2008,

от ответчика, Закрытого акционерного общества «Уралагро» - Костоусов Д.В. – доверенность от 11.02.2009, Кива И.А. – доверенность от 2.02.2009,

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда.

рассмотрев в заседании апелляционную жалобу ответчика,

Закрытого акционерного общества «Уралагро»,

на решение Арбитражного суда Пермского края

от 18 февраля 2009 года

по делу № А50-11300/2008

принятое судьей Кощеевой М.Н.

по иску Сельскохозяйственного производственного кооператива по производству и реализации сельхозпродукции и племенных животных «Мотовилихинский»

к Закрытому акционерному обществу «Уралагро»

о признании недействительным решения общего собрания

установил:

        Сельскохозяйственный производственный кооператив по производству и реализации сельхозпродукции и племенных животных «Мотовилихинский» (далее СПК «Мотовилихинский») в лице председателя Дочии З.В., обратился в Арбитражный суд Пермского края с иском к Закрытому акционерному обществу «Уралагро» о признании недействительным решения общего собрания ЗАО «Уралагро» о досрочном прекращении полномочий директора общества Дочии З.В. и избрании директором Каплана С.Ю., оформленного протоколом от 22.07.2008.

        Решением Арбитражного суда Пермского края от 18 февраля 2009 года по делу № А50-11300/2008, принятым судьей Кощеевой М.Н., исковые требования удовлетворены, признано недействительным решение общего собрания акционеров ЗАО «Уралагро» о досрочном прекращении полномочий директора общества Дочии З.В. и избрании директором Каплана С.Ю., оформленное протоколом от 22.07.2008г.

        Ответчик, Закрытое акционерное общество «Уралагро», в апелляционной жалобе, просит решение суда первой инстанции отменить, в удовлетворении исковых требований отказать. По мнению ответчика, при рассмотрении дела судом первой инстанции допущены нарушения норм процессуального права – суд допустил к участию в деле в качестве представителя СПК «Мотовилихинский» лиц по доверенности, выданной председателем Дочией З.В., в то время как  в Едином государственном реестре юридических лиц председателем СПК «Мотовилихинский» указан Смирнов Н.А., а затем Каплан С.Ю.; суд необоснованно отказал в удовлетворении ходатайства об изменении предмета спора, не принял отказ от иска, заявленный представителем по доверенности, подписанной надлежащим председателем СПК «Мотовилихинский», судом необоснованно приобщены к материалам дела документы, поступившие в суд после оглашения резолютивной части решения. Ответчик также полагает, что удовлетворением требований не будут восстановлены права бывшего председателя кооператива Дочии З.В., в материалах дела отсутствуют надлежащие доказательства того, что СПК «Мотовилихинский» является акционером ответчика. Представители в судебном заседании поддержали доводы жалобы.

        Истец, СПК «Мотовилихинский», в отзыве на апелляционную жалобу просит решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения, полагает, что суд при наличии корпоративного конфликта допустил к участию в деле представителей всех сторон правомерно в целях реализации принципа состязательности и равноправия сторон, отказ от иска и изменение предмета иска не приняты в соответствии со ст.49 АПК РФ, решения собраний, состоявшихся после 22.07.08, не входят в предмет доказывания по настоящему делу, не относятся к оценке законности оспариваемого решения, материалами дела подтверждено наличие у истца статуса акционера. Представители в судебном заседании поддержали доводы отзыва.

        Законность и обоснованность судебного акта проверена арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 Арбитражного Процессуального Кодекса Российской Федерации.

        Как следует из материалов дела, по договору о  создании  ЗАО «Уралагро» от 23.10.2000, Ассоциация «СПК «Уралсибспецстрой» и СПК «Мотовилихинский» учредили ЗАО «Уралагро» с уставным капиталом 24 222 006 руб. Пунктом 3.3  договора  о  создании  ЗАО «Уралагро»  уставный  капитал общества  разделен на  24 222 006 обыкновенных  акции номинальной стоимостью 1 рубль. Акции распределены следующим образом - Ассоциации «СПК «Уралсибспецстрой»  - 12 347 326 штук акций, СПК «Мотовилихинский» -  11 874 680 штук акций (п. 3.3. договора о  создании ЗАО «Уралагро»).

        Решением  собрания  акционеров ЗАО «Уралагро» от  06.05.2003, уставный капитал ЗАО «Уралагро»  уменьшен  до 12 117 902 рублей  путем сокращения общего  количества акций общества, утверждена  новая редакция  устава ЗАО «Уралагро» (л.д. 72). Устав ЗАО «Уралагро»  в новой редакции (от 06.05.2003)  зарегистрирован  в  установленном  порядке  03.06.2003.

        Согласно  протоколу 22.07.2008 проведено внеочередное общее собрание  акционеров ЗАО «Уралагро», на котором принято решение о  досрочном прекращении  полномочий  директора ЗАО «Уралагро» Дочии Зураба Викторовича  с 22.07.2008 и избрании  директором  ЗАО «Уралагро» с 23.07.2008 Каплана  Сергея Юрьевича (л.д. 53). Из  протокола следует, что на  собрании присутствовал представитель СПК «Мотовилихинский», являющегося владельцем 98 %  акций ЗАО «Уралагро» - Смирнов Н.И.

        Смирнов Н.И. избран на должность председателя СПК «Мотовилихинский» решением общего собрания членов кооператива 21.07.08г. Вступившим в законную силу решением Пермского районного суда Пермского края от 10.11.2008г. по делу № 2-1002(2008) решение общего собрания членов СПК «Мотовилихинский», оформленное протоколом от 21.07.08 признано недействительным, при этом в мотивировочной части решения указано, что Смирнов Н.А., не являясь членом кооператива, не мог быть избран председателем, председательствующий на собрании также не являлся членом кооператива, факт проведения собрания членами кооператива не подтвержден. Следовательно, Смирнов Н.А., не являлся на момент проведения собрания акционеров ЗАО «Уралагро» 22.07.08г. лицом, имеющим полномочия действовать от имени СПК «Мотовилихинский».

        Из анализа представленных в материалы дела учредительных документов ЗАО «Уралагро» суд первой инстанции сделал правомерный вывод о том, что СПК «Мотовилихинский» принадлежит 98% акций ЗАО «Уралагро». Доказательства иного ответчик в материалы дела не представил.

В соответствии со ст.49 Федерального закона «Об акционерных обществах» акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участия в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы. Такое заявление может быть подано в суд в течение шести месяцев со дня, когда акционер узнал или должен был узнать о принятом решении.

        Суд первой инстанции установил, что оспариваемое решение принято без участия уполномоченного представителя владельца 98% акций ЗАО «Уралагро» и обоснованно признал решение недействительным по иску акционера.

Участие в судебных заседаниях представителей СПК «Мотовилихинский» по доверенностям, подписанным разными председателями, обеспечивает баланс интересов при наличии спора о надлежащих полномочиях действовать от имени юридического лица. Изменение предмета иска и отказ от иска не приняты судом первой инстанции в соответствии с требованиями ст.49 АПК РФ.

        Таким образом, решение суда первой инстанции является законным и обоснованным. Судом апелляционной инстанции не установлены нарушения норм материального или процессуального права, которые в силу ст.270 АПК РФ являются основанием для отмены или изменения решения суда первой инстанции.

        В соответствии со ст.110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе в сумме 1000 рублей относятся на Закрытое акционерное общество «Уралагро».

        Руководствуясь ст. ст.258, 266, 268, 269, 271 Арбитражного Процессуального Кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л :

        Решение Арбитражного суда Пермского края от 18 февраля 2009 года по делу № А50-11300/2008 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

        Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Пермского края.

        Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения кассационной жалобы можно получить на интернет-сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа www.fasuo.arbitr.ru.

         Председательствующий                                               Е.Е.Васева

Судьи                                                                             Л.Ф.Виноградова

                                                                                                 С.И.Мармазова