Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.05.2009 по делу n А60-31191/2008. Постановление суда апелляционной инстанции: Изменить решение суда полностью и принять новый с/а

учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование участника общества, подавшего заявление, не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинение убытков данному участнику общества.

Таким образом, протокол № 1 от 17.04.2005г. общего собрания участников ООО «Трубник» подлежит признанию недействительным.

В материалы дела Межрайонной ИФНС РФ № 10 по Свердловской области представлена копия протокола №1 внеочередного общего собрания участников ООО «Трубник» от 17 сентября 2008 года. Из протокола следует, что на собрании приняты решения об избрании генеральным директором общества Логиновских Д.М., ревизором общества – Логиновских Л.М. Истец участия в собрании не принимал, просит признать протокол недействительным. Доказательства соблюдения порядка созыва и проведения собрания, предусмотренного статьями 36, 37 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», в материалы дела не представлены. Наличие корпоративного конфликта исключает возможность применения п.2 ст.43 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», протокол от 17.09.2008 правомерно признан судом первой инстанции недействительным.

Истец просит исключить из числа участников общества ООО «Трубник» Логиновских Людмилу Михайловну, Шерль Малку Менделеевну, Логиновских Дмитрия Михайловича.

В соответствии со ст.10 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

Доводы, изложенные в уточнении исковых требований и в апелляционной жалобе в обоснование требования об исключении из числа участников Логиновских Л.М., Логиновских Д.М., Шерль М.М. допустимыми доказательствами не подтверждены. Решения общего собрания, оформленные протоколом № 1 от 1.06.1999г. в установленном порядке недействительным не признаны, о фальсификации протокола и регистрационной ведомости в порядке ст.161 АПК РФ не заявлено, истец не заявлял ходатайств о назначении экспертизы, из текста протокола следует, что истец принимал участие в указанном собрании, протокол собрания от 5.09.2004 года в деле отсутствует, договоры купли-продажи долей недействительными не признаны и в материалы дела не представлены. Представление недостоверных сведений в отношении стоимости доли истца в уставном капитале общества осуществлялось единоличным исполнительным органом общества, не является основанием для исключения участника. Суд первой инстанции правомерно указал на необходимость разграничения обязанностей работников общества, единоличного исполнительного органа и обязанностей тех же лиц как участников общества. Поскольку в материалы дела не представлены доказательства того, что ответчики Логиновских Л.М., Логиновских Д.М, Шерль М.М. грубо нарушают свои обязанности как участники общества, суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении исковых требований в указанной части.

Таким образом, решение суда первой инстанции подлежит изменению на основании п.4 ч.1 ст.270 АПК РФ. Исковые требования подлежат удовлетворению в части.

Истец от уплаты государственной пошлины освобожден в соответствии со ст.333.37 НК РФ. В силу ст.110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины по удовлетворенным исковым требованиям и апелляционной жалобе относятся на Общество с ограниченной ответственностью «Трубник». Истец при подаче иска уплатил государственную пошлину в сумме 4100 рублей. По удовлетворенным исковым требованиям государственная пошлина составит 6000 рублей. 4100 рублей подлежат взысканию с ООО «Трубник в пользу истца, 1900 рублей – в доход федерального бюджета. Государственная пошлина при подаче апелляционной жалобы не уплачивалась, подлежит взысканию с ООО «Трубник» в доход федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 258, 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

Решение Арбитражного суда Свердловской области от 13 марта 2009 года по делу № А60-31191/2008 изменить.

Исковые требования удовлетворить частично.

Признать незаконными действия исполнительного органа общества с ограниченной ответственностью «Трубник» Логиновских Д.М. в виде заполнения и сдачи на регистрацию формы Р14001 от 1.04.2005г. в части указания недостоверных сведений о стоимости доли в уставном капитале ООО «Трубник» Логиновских Михаила Васильевича.

Признать незаконными протоколы общего собрания участников Общества с ограниченной ответственностью «Трубник « от 17.04.2005 и от 17.09.2008.

В удовлетворении остальной части исковых требований отказать.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «Трубник» в пользу Логиновских Михаила Васильевича 4100 (четыре тысячи сто) рублей в возмещение расходов по уплате государственной пошлины по иску.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «Трубник» в доход федерального бюджета государственную пошлину по иску в сумме 1900 (одна тысяча девятьсот) рублей и по апелляционной жалобе 1000 (одна тысяча) рублей.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Свердловской области.

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения кассационной жалобы можно получить на интернет-сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа www.fasuo.arbitr.ru.

Председательствующий                                               Е.Е.Васева

Судьи                                                                            Л.Ф.Виноградова

                                                                                              Т.Н.Хаснуллина