Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.05.2009 по делу n А71-12177/2008. Постановление суда апелляционной инстанции: Отменить решение суда полностью и принять по делу новый с/а

  СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ 17АП-1818/2009-ГК

05 мая 2009 года                                       г. Пермь                 Дело № А71-12177/2008

       Резолютивная часть постановления вынесена 30 апреля 2009 года,

постановление в полном объёме изготовлено 05 мая 2009 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего              Романова В.А,

судей                                             Жуковой Т.М,

                                                      Казаковцевой Т.В.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Калмаковой Т.А.  рассмотрел в открытом судебном заседании

апелляционную жалобу истца, Полного товарищества

– фермерского хозяйства  «Заря»,

на решение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 24 февраля 2009 года, принятое судьей Волковой О.Н. по делу № А71-12177/2008

по иску Полного товарищества – фермерского хозяйства  «Заря»

к     Сельскохозяйственному производственному кооперативу «Родина»,

       Обществу с ограниченной ответственностью «Агросоюз Удмуртии»

о признании недействительным договора  купли-продажи

и применении последствий его недействительности,

в судебном заседании приняли участие:

от истца:                                       Тимошенко Д.Э, паспорт, дов. от 20.04.2009,

от ответчиков:

- СПК «Родина»:                          Хаперский К.О, паспорт, дов. от 05.09.2008,

- ООО «Агросоюз Удмуртии»:   Куншин А.С, паспорт, дов. от 24.04.2009.

Полное товарищество – фермерское хозяйство  «Заря» (далее – Товарищество «Заря», Истец) обратилось в арбитражный суд с иском к Сельскохозяйственному производственному кооперативу «Родина» (далее – Кооператив «Родина» и Обществу с ограниченной ответственностью «Агросоюз Удмуртии» (далее – Общество «Агросоюз Удмуртии») о признании недействительным заключенного между ними договора купли-продажи от 02.10.2008 в связи с нарушением при его совершении положений ст. ст. 177 и 179 Федерального закона от 26.10.2002 «О несостоятельности (банкротстве)» (далее Закон о банкротстве). Также Истец просит применить последствия недействительности договора.

Решением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 24.02.2009 (судья Волкова О.Н.) в удовлетворении иска отказано (т. 2 л.д. 54-57).

Истец, обжалуя решение в апелляционном порядке, просит его отменить в связи с неправильным применением материального права, а именно ст.ст. 139 и 179 Закона о банкротстве, несоответствии выводов суда обстоятельствам дела.

Ответчики представили на жалобу письменные отзывы, считают, что Истец не является заинтересованным лицом, нарушений при реализации имущества Кооператива «Родина» в ходе конкурсного производства не допущено, в связи с чем оснований для удовлетворения жалобы не имеется. 

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266 и 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 30.09.2005 по делу № А71-133/2005 Кооператив «Родина» признан несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство.

В ходе конкурсного производства между Кооперативом «Родина» в лице конкурсного управляющего Ахметзянова М.И. (продавец) и Обществом «Агросоюз Удмуртии» (покупатель) заключен договор купли-продажи от 02.10.2008, согласно которому продавец обязался передать покупателю в собственность пятьдесят два объекта недвижимого имущества, расположенных в населённых пунктах Каменное, Сизево, Мещеряки, Старые Кены, Динтем-Бодья и Старый Чультем Завьяловского района Удмуртской Республики, а покупатель – оплатить за них 1.279.000 руб.

Денежные средства в указанном размере Кооперативом «Родина» получены, Обществу «Агросоюз Удмуртии» объекты переданы, 20.11.2008 произведена государственная регистрация его права собственности.

Разрешая настоящее дело, арбитражный суд первой инстанции исходил из того, что Кооператив «Родина» является сельскохозяйственной организацией, особенности банкротства которой установлены параграфом 3 главы 9 Закона о банкротстве. Суд дал следующее толкование нормам пунктов 2 и 3 ст. 179 Закона о банкротстве. При продаже предприятия (единого имущественного комплекса) должника – сельскохозяйственной организации конкурсный управляющий обязан обеспечить преимущественное право его приобретения лицам, занимающимся производством или производством и переработкой сельскохозяйственной продукции и владеющим земельными участками, непосредственно прилегающими к земельному участку должника. Лишь в случае, если указанные лица в течение месяца не заявили о своём желании приобрести такое имущество и имущественные права, управляющий осуществляет их реализацию в общем порядке, предусмотренном Законом о банкротстве, то есть посредством торгов.

Приняв во внимание, что Общество «Агросоюз Удмуртии» владеет на правах аренды примыкающим к землям Кооператива «Родина» земельным участком и занимается сельхозпроизводством, суд посчитал соблюденным вышеуказанный порядок реализации имущества должника и отказал в удовлетворении требований Истца, установив, что последний не доказал документально своё соответствие условиям п. 2 ст. 179 Закона о банкротстве.

Однако, суд не принял во внимание следующие обстоятельства, которые обусловливают необходимость для арбитражного суда апелляционной инстанции отменить обжалуемое решение в связи с несоответствием выводов суда обстоятельствам дела и неправильным применением норм материального права (п. 1 ст. 270 АПК РФ).

Пунктами 1, 2 ст. 179 Закона о банкротстве установлены особенности продажи имущества сельскохозяйственных организаций, а именно: на первые торги выставляется предприятие (весь имущественный комплекс) и на этих первых торгах преимущественное право приобретения имеют лица, занимающиеся производством или производством и переработкой сельскохозяйственной продукции и владеющие земельным участком, непосредственно прилегающим к земельному участку должника.

Пунктом 3 ст. 179 Закона о банкротстве регламентирован лишь порядок реализации названного преимущественного права. Порядок и условия проведения торгов сельскохозяйственного предприятия предусмотрены в общих нормах Закона о банкротстве. В силу п. 6 ст. 139 Закона о банкротстве продажа предприятия осуществляется в порядке и на условиях, которые установлены п. 3 - 8 ст. 110 и ст. 111 названного Закона.

Таким образом, имущество должника, который является сельскохозяйственной организацией, должно продаваться единым комплексом (предприятие), но в обязательном порядке на торгах.

Суд первой инстанции сделал необоснованный вывод о том, что Истец не является лицом, имеющим наряду с Обществом «Агросоюз Удмуртии» преимущественное право приобретения имущества Кооператива «Родина».

Согласно свидетельству о государственной регистрации права от 12.02.2008, Истец владеет на праве собственности земельным участком сельскохозяйственного назначения с кадастровым номером 18:08:044002:0008 (т. 1 л.д. 40). Из землеустроительного дела № 1142, утвержденного Управлением Роснедвижимости по Удмуртской Республике 17.03.2006, следует, что земельный участок с кадастровым номером 18:08:044002:0008 непосредственно примыкает к земельному участку Кооператива «Родина» (т. 2 л.д. 34).

Истец владеет земельным участком, непосредственно прилегающим к земельному участку Кооператива «Родина». Иного в нарушение ст. 65 АПК РФ ответчиками по настоящему делу не доказано. Более того, конкурсного управляющего Ахметзянова М.И. следует считать осведомленным о примыкании земель истца к землям Кооператива «Родина» в соответствии с п. 9 ст. 20 Закона о банкротстве, поскольку его правопредшественник в должности конкурсного управляющего Зайцев С.А. 21.03.2006 подписал  с Истцом акт согласования границ земельного участка (т. 2 л.д. 29).

Истцом в материалы дела представлено платежное поручение от 12.11.2008 № 461 о перечислении муниципальным образованием Истцу денежных средств в целях субсидирования части затрат на приобретение топлива на проведение сезонных сельхозработ. Данное обстоятельство свидетельствует, что Истец занимается производством сельскохозяйственной продукции.

Следовательно, Истец отвечает установленным п. 2 ст. 179 Закона о банкротстве признакам лица, обладающего преимущественным правом приобретения имущества признанного банкротом Кооператива «Родина».

Отсутствие упоминания об Истце в письме Администрации Завьяловского района Удмуртской Республики от 01.08.2008 среди двух предприятий, занимающихся сельхоздеятельностью и находящихся в непосредственной близости с Кооперативом «Родина» (т. 1 л.д. 52), не может лишить Истца принадлежащего ему права. Кроме того, как следует из содержания этого письма, направленного конкурсному управляющему в ответ на его запрос, сведения представлены в отношении юридических лиц, включенных в реестр сельхозпредприятий. Между тем, положения Закона о банкротстве не ограничивают право на приобретение имущества должника – сельхозорганизации необходимостью состоять в подобном реестре.

В нарушение требований п. 3 ст. 179 Закона о банкротстве и раздела 2 Положения о порядке, условиях и сроках продажи имущества Кооператива «Родина», утвержденного решением собрания кредиторов от 21.07.2008, Истец не получил от конкурсного управляющего предложения о приобретении имущества. Вследствие этого Истец не мог принять участия в торгах, посредством которых должен был продаваться имущественный комплекс.

Таким образом, имущество Кооператива «Родина», реализованное его конкурсным управляющим Обществу «Агросоюз Удмуртии» путём заключения прямого договора, могло быть продано только на торгах.

Принимая во внимание, что договор купли – продажи от 02.10.2008 не соответствует положениям ст. ст. 177 и 179 Закона о банкротстве, его надлежит признать недействительным (ничтожным) на основании ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

В силу вышеизложенного Истец является заинтересованным лицом применительно к норме п. 2 ст. 166 ГК РФ и вправе заявить требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки.

Согласно п. 2 ст. 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возместить другой всё полученное по сделке.

Применительно к настоящему делу это означает, что Общество «Агросоюз Удмуртии» обязано возвратить Кооперативу «Родина» полученные в результате сделки объекты недвижимости, а Кооператив «Родина» - вернуть Обществу «Агросоюз Удмуртии» полученные от него денежные средства в сумме 1.279.000 руб.

В соответствии с п. 1 ст. 174 АПК РФ апелляционный суд полагает достаточным срок в 10 рабочих дней для передачи объектов недвижимости от Общества «Агросоюз Удмуртии» Кооперативу «Родина». Такую передачу необходимо осуществить в месте нахождения объектов.

Согласно ст. 110 АПК РФ понесенные Истцом судебные расходы, состоящие из госпошлины за подачу искового заявления (2.000 руб.), госпошлины за подачу апелляционной жалобы (1.000 руб.) и госпошлины за подачу удовлетворенного апелляционным судом заявления о принятии обеспечительных мер (1.000 руб.), подлежат возмещению за счет ответчиков в равных долях.

Руководствуясь статьями 110, 174, 176, 258, 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л :

Решение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 24 февраля 2009 года по делу № А71-12177/2008 отменить.

Исковые требования удовлетворить.

Признать недействительным договор купли – продажи от 02 октября 2008 года, заключенный между Сельскохозяйственным производственным кооперативом «Родина» и Обществом с ограниченной ответственностью «Агросоюз Удмуртии».

Применить последствия его недействительности:

Взыскать с Сельскохозяйственного производственного кооператива «Родина» в пользу Общества с ограниченной ответственностью «Агросоюз Удмуртии» 1.279.000 (один миллион двести семьдесят девять тысяч) рублей.

Обязать Общество с ограниченной ответственностью «Агросоюз Удмуртии» в течение десяти рабочих дней передать Сельскохозяйственному производственному кооперативу «Родина» нижеследующие объекты недвижимости:

1.  Часть здания теплой стоянки (помещения с 1-4), назначение: гаражное; площадь: 2001,1 кв.м., этажность: 1; инвентарный номер: 2739/2; литер: А1, Я1, Я2; местоположение: Удмуртская Республика, Завьяловский район, д.Каменное; кадастровый (или условный) номер объекта: 18:08:00:00:2739/2;

2.  Склад ГСВ, назначение: нежилое; площадь: 9,8 кв.м., 1 - этажный (подземных этажей - 0); инвентарный номер: 94:216:002:000054140; литер: А, Г, I, II, III, IV; местоположение: Удмуртская Республика, Завьяловский район, д.Каменное; кадастровый (или условный) номер объекта: 18-18-07/005/2008-308;

3. Склад железобетонный №1, назначение: нежилое; площадь: 793,8 кв.м., 1 - этажный (подземных этажей - 0); инвентарный номер: 94:216:002:000054250; литер: А; местоположение: Удмуртская Республика, Завьяловский район, д.Каменное; кадастровый (или условный) номер объекта: 18-18-07/005/2008-305;

4.  Склад железобетонный №2, назначение: нежилое; площадь: 786,2 кв.м., 1 - этажный (подземных этажей - 0); инвентарный номер: 94:216:002:000054260; литер: А; местоположение: Удмуртская Республика, Завьяловский район, д.Каменное; кадастровый (или условный) номер объекта: 18-18-07/005/2008-306;

5.  Склад пиломатериалов, назначение: нежилое; площадь: 21 кв.м., 1 - этажный (подземных этажей - 0); инвентарный номер: 94:216:002:000054220; литер: А, Г, П, I; местоположение: Удмуртская Республика, Завьяловский район, д.Каменное; кадастровый (или условный) номер объекта: 18-18-07/005/2008-307;

6.  Здание ПО, назначение: нежилое; площадь: 388,3 кв.м., 2 - этажное (подземных этажей - 0); инвентарный номер: 94:216:002:000054680; литер: А; местоположение: Удмуртская Республика, Завьяловский район, д.Каменное; кадастровый (или условный) номер объекта: 18-18-07/005/2008-303;

7.  Производственное здание, назначение: нежилое, производственного назначения; площадь: 809,2 кв.м., 1 - этажный (подземных этажей - 0); инвентарный номер: 94:216:002:000054180; литер: А; местоположение: Удмуртская Республика, Завьяловский район, д.Каменное; кадастровый (или условный) номер объекта: 18-18-07/005/2008-304;

8.  Склад минеральных удобрений, назначение: