Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.06.2009 по делу n А60-22432/2006. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

такого способа защиты права как признание сделки недействительной и применение последствий недействительности сделки не может быть использовано с целью  дестабилизации гражданского оборота.

Суд отметил, что специальный порядок совершения сделок с заинтересованностью установлен законом в целях защиты прав и законных интересов общества с ограниченной ответственностью и его участников. Отсутствие доказательств, свидетельствующих о нарушении в результате совершения  данной сделки прав и законных интересов истца, является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении сделки с заинтересованностью, даже при доказанности нарушения процедуры ее одобрения.

Условием для признания сделки с заинтересованностью недействительной является наличие неблагоприятных последствий, возникающих у общества или его участников в результате ее совершения.

Материалами дела подтверждено, что общество с ограниченной ответственностью «Холдинговая компания «Профиль» учреждено единственным участником – обществом с ограниченной ответственностью «Профиль». В результате совершения оспариваемой сделки имущество выбыло из владения общества «ПрофСтрой» в собственность общества «Холдинговая компания «Профиль», собственником 100% долей в уставном капитале которого является общество «ПрофСтрой». Чистая прибыль, полученная обществом «Холдинговая компания «Профиль» от использования отчужденного в результате оспариваемой сделки объекта недвижимости в силу ст.28 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» поступает в доход общества «ПрофСтрой», являющегося его единственным участником, и далее подлежит распределению между участниками общества «ПрофСтрой» пропорционально их долям в уставном капитале общества.

Особо следует отметить то обстоятельство, что имея возможность, в соответствии с решением участников общества «ПрофСтрой», произвести отчуждение указанного объекта в пользу любого лица, по отношению к которому он формально не являлся бы заинтересованным лицом,  руководитель общества, тем не менее, произвел его отчуждение в пользу дочернего предприятия, которое он возглавлял. Следствием этого явилось отнесение указанной сделки к категории сделок, предусмотренных п.1 ст. 45 указанного выше Федерального Закона и возникновение у истца формального основания для оспаривания указанной сделки по указанному основанию, и, в то же время, то, что объект перешел в собственность дочернего, по отношению к обществу «ПрофСтрой», предприятия. Однако, указанное обстоятельство не свидетельствует о том, что в данном случае реализуя предоставленное ему участниками общества право, руководитель предприятия действовал в ущерб интересам общества. Как указано выше, он имел возможность реализовать объект любому иному лицу, поскольку участники общества предоставили ему соответствующее право, и, в этом случае, у истца отсутствовали бы основания для оспаривания совершенной им сделки, как сделки с заинтересованностью, однако указанным правом не воспользовался.

        Доводы апелляционной жалобы истца о том, что обоснованность его утверждений о том, что он не принимал участия в указанном выше собрания участников, подтверждается постановлением о прекращении уголовного дела от 31 декабря 2008 года, также не влекут необходимость отмены решения суда. Указанное постановление не имеет для суда ни преюдициального, ни обязательного, ни доказательственного значения. Доводы апелляционной жалобы истца о том, что в результате заключения оспариваемой сделки само существование общества оказалось под угрозой, также не влекут необходимость отмены решения суда. Они основаны лишь на предположениях, но не на конкретных доказательствах. Ссылка истца на необоснованный отказ суда в удовлетворении ходатайства о допросе свидетеля не влечет необходимость отмены правильного решения суда.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе относятся на истца.

        На основании и руководствуясь ст.ст. ст.ст. 258, 268, 269, 271 АПК РФ, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

       Решение Арбитражного суда Свердловской области от 2 марта 2009 года по делу № А60 – 22432/2006 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

    Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Свердловской области.

     Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения кассационной жалобы можно получить на интернет-сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа www.fasuo.arbitr.ru

          Председательствующий                                                        В.А. Няшин

         Судьи                                                                                      

                          С.И. Мармазова

                          Н.П. Григорьева

.