Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.08.2009 по делу n А60-18154/2006. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

– 79 музейных экспонатов на общую сумму 301 604,25 руб., поименованных в счете-фактуре от 30.07.2004 № 00000568. Со стороны должника акт приема-передачи подписан генеральным директором Рудницким Ю.В.

В дальнейшем имущество кредитор  передал во временное хранение ОГУК «Музей истории и камнерезного искусства» по договору хранения от 19.08.2004 № 192/08.

Акт приема-передачи от 30.07.2004 оценен как «сделка, поскольку он является единственным документом о передаче имущества от ОАО «Русские самоцветы» ЗАО «Уральская Золото-Платиновая Компания»,  содержит все существенные условия, позволяющие говорить о наличии сделки, и выражает согласованную волю сторон, направленную на возникновение гражданско-правовых последствий» (т.3 л.д.77, 78).

Поскольку в настоящем деле участвуют те же лица, которые участвовали в судебном деле А60-41210/2005, то обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда, не подлежат доказыванию в силу части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса РФ.

В судебном заседании представитель ответчика, ОАО «Русские самоцветы» пояснила, что сделка по передаче 78 музейных экспонатов кредитору является обычной хозяйственной сделкой для общества.

  Материалами дела подтверждается и сторонами не оспаривается, что  на момент подписания акта по передаче имущества в счет погашения задолженности (30.07.2004)  Рудницкий Ю.В. в полном объеме исполнял полномочия единоличного исполнительного органа общества в соответствии со статьей 53 Гражданского кодекса РФ. Следовательно, подписание Рудницким Ю.В. акта приема-передачи от 30.07.2004 действующему гражданскому законодательству не противоречило.

Признание впоследствии недействительным решения общего собрания акционеров об избрании Рудницкого Ю.В. генеральным директором общества не влечет недействительности решений и действий генерального директора, совершенных до признания решений общего собрания незаконными, так как на момент их осуществления полномочия генерального директора не оспаривались.

Кроме того, исходя из разъяснений, содержащихся в пункте 26 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 18.11.2003 № 19 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об акционерных обществах», а также правовой позиции, выраженной в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ 11.11.2008 № 10018/2008, при обращении с требованием о признании договора купли-продажи недействительным на том основании, что заключивший ее руководитель назначен решением общего собрания акционеров, принятым с грубыми нарушениями закона, истцу необходимо обосновать, каким образом оспариваемой сделкой нарушены его права или законные интересы, какие неблагоприятные последствия сделка повлекла для него, а также представить подтверждающие это доказательства.

Согласно статье 11 Гражданского кодекса РФ и статье 4 Арбитражного процессуального кодекса РФ в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов может обратиться только заинтересованное лицо.

Как указано в Постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 19 от 18.11.2003  иски акционеров о признании недействительными сделок, заключенных акционерными обществами, могут быть удовлетворены в случае представления доказательств, подтверждающих нарушение прав и законных интересов акционера.

Вместе с тем, заявляя требование о признании акта приема-передачи движимого имущества в счет погашения задолженности, размер которой был установлен судом, истцы не указали, каким образом оспариваемой сделкой, заключенной от имени общества Рудницким Ю.В., были нарушены их  права или законные интересы как акционеров ОАО «Русские самоцветы», какие неблагоприятные последствия сделка повлекла для них, а также не представили подтверждающих это доказательств.

При таких обстоятельствах является правильным вывод суда первой инстанции о признании исковых требований необоснованными и не подлежащими удовлетворению.

 Кроме того, в соответствии со статьей 167 Гражданского кодекса РФ при  недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В связи с этим требование о возврате 79 музейных экспонатов, находящихся, по мнению истцов,  в незаконном владении ЗАО «Уральская Золото-Платиновая компания», в виде односторонней реституции фактически является требованием об истребовании имущества из чужого незаконного владения у ЗАО «Уральская Золото-Платиновая компания», является обоснованным.  Однако  виндикационный иск уже рассматривался Арбитражным судом Свердловской области (дело А60-41210/2005) по иску ОАО «Русские самоцветы» об истребовании 79 экспонатов музея камнерезного искусства к ЗАО «Уральская Золото-Платиновая компания». В удовлетворении иска было отказано. 

При таких обстоятельствах  в удовлетворении иска в отношении применении односторонней реституции отказано обоснованно.

Утверждение истцов о том, что икона была передана ЗАО «Уральская Золото-Платиновая компания»  по самостоятельному акту не нашел подтверждение при исследовании доказательств, собранных по настоящему делу.

В соответствии с пунктом 1 статьи 84 Федерального закона «Об акционерных обществах» сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, совершенная с нарушением требований к сделке, предусмотренных данным законом, может быть признана недействительной по иску общества или акционера.

Для признания сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, недействительной лицо, обращающееся в суд с соответствующим требованием, должно доказать, что такой сделкой нарушены его права и законные интересы акционера, а целью предъявления иска является их восстановление.

  При рассмотрении дел об оспаривании сделок с заинтересованностью судам необходимо исходить из того, что условием для признания сделки с заинтересованностью недействительной является наличие неблагоприятных последствий, возникающих у акционерного общества или акционеров в результате ее совершения. Доказательства отсутствия неблагоприятных последствий представляются ответчиком.

При этом исследуется, какие цели преследовали стороны при совершении сделки, отвечающей признакам сделки с заинтересованностью, было ли у них намерение таким образом ущемить интересы акционеров, повлекла ли эта сделка убытки для акционерного общества, не являлось ли ее совершение способом предотвращения еще больших убытков для акционерного общества.

Кроме того, при рассмотрении указанных дел учитывается, что на истца возлагается бремя доказывания того, каким образом оспариваемая сделка нарушает его права и законные интересы. При установлении арбитражным судом убыточности сделки для акционерного общества следует исходить из того, что права и законные интересы истца нарушены, если не будет доказано иное (п. 3 Постановления Пленума ВАС РФ от  20.06.2007 № 40 «О некоторых вопросах применения положений законодательства о сделках   с заинтересованностью»).

Иски акционеров о признании недействительными сделок, заключаемых акционерными обществами, могут быть удовлетворены в случае представления доказательств, подтверждающих нарушение прав и законных интересов (п. 38 Постановления  Пленума ВАС РФ от 18.11.2003 № 19 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об акционерных обществах»).

Вместе с тем, при обращении в арбитражный суд с требованием о признании акта-приема передачи имущества в счет погашения имеющейся задолженности от 30.07.2004, истцы в нарушение требований статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса РФ не представили каких-либо доказательств  совершения сделки с заинтересованностью.

В обоснование заявленного иска истцы указали на то, что в результате заключения и исполнения оспариваемых сделок ОАО «Русские самоцветы» без надлежащей оценки лишилось материальных активов, что привело к ухудшению финансовой деятельности, уменьшению активов и лишило возможности акционеров получить надлежащие дивиденды.

В отсутствие надлежащих доказательств названного истцами приведенного обоснования,  суд первой инстанции обоснованно не принял их во внимание (ст.4, 65 АПК РФ, ч.2 ст. 166 ГК РФ).

         При таких обстоятельствах в иске по данному  основанию отказано также обоснованно.

Срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной составляет один год. Течение срока исковой давности начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной (ст. 181 ГК РФ)

Течение срока исковой давности по требованию о применении последствий недействительности ничтожной сделки начинается со дня, когда началось исполнение этой сделки.

Исковое заявление  ЗАО «Брок-Пресс» и ЗАО «Дакор» поступило в арбитражный суд 19.07.2006, в то время как исполнение оспариваемой сделки (передача музейных экспонатов от ОАО «Русские самоцветы» к ЗАО «УЗПК») имело место  30.07.2004. Следовательно, по оспоримой сделке (сделке, совершенной с заинтересованностью) срок исковой давности  истцом пропущен.

О применении срока исковой давности ответчиком, ЗАО «Уральская Золото-Платиновая компания», заявлено в отзыве на иск (т.1 л.д.96-97).

В соответствии с пунктом 2 статьи 199 Гражданского кодекса РФ, истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

При таких обстоятельствах  решение суда в части отказа в иске по требованию о признании сделок недействительными на основании статьи 84 Федерального закона «Об акционерных обществах» обоснованно.          С учетом изложенного оснований для отмены решения суда нет.

Имеющиеся в решение от 01.06.2009 ссылки на выводы судов по ранее рассмотренным делам, сделаны судом со ссылкой на статью 16 Арбитражного процессуального кодекса РФ, что само по себе не может быть признано необоснованным в силу статьи 168 Арбитражного процессуального кодекса РФ.  

 Госпошлина по апелляционным жалобам относится на их заявителей, согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса  РФ. В связи с тем, что заявители  не представили надлежащие доказательства уплаты госпошлины по апелляционным жалобам, госпошлина по апелляционным жалобам взыскивается с заявителей в доход федерального бюджета (ст. 333.21 Налогового кодекса РФ).   

На основании изложенного и руководствуясь статьями  110, 176, 258, 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Свердловской области от 01.06.2009 по делу А60-18154/2006 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

   Взыскать с закрытого акционерного общества «Дакор» в доход федерального бюджета 500 (пятьсот) рублей госпошлины по апелляционной жалобе.

   Взыскать с закрытого акционерного общества «Брок-Пресс» в доход федерального бюджета 500 (пятьсот) рублей госпошлины по апелляционной жалобе.

   Взыскать с открытого акционерного общества «Русские самоцветы» в доход федерального бюджета 1000 (одну тысячу) рублей госпошлины по апелляционной жалобе.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух     месяцев     со     дня     его     принятия     через     Арбитражный     суд Свердловской области.

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения кассационной жалобы можно получить на интернет-сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа www.fasuo.arbitr.ru.

Председательствующий                                                         Т.Н. Хаснуллина

Судьи                                                                                      Н.П. Григорьева

                                                                                                С.И. Мармазова