Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.12.2010 n 17АП-12157/2010-ГК по делу n А71-6618/2010 Поскольку с ликвидацией третьего лица у последнего прекратились обязательства перед истцом по договору поставки, что свидетельствует о прекращении поручительства ответчика перед истцом, учитывая, что исковые требования истца к ответчику основаны на договоре поручительства между истцом и ответчиком, суд отказал в удовлетворении исковых требований.Суд первой инстанции Арбитражный суд Удмуртской Республики

СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 21 декабря 2010 г. N 17АП-12157/2010-ГК
Дело N А71-6618/2010
Резолютивная часть постановления объявлена 20 декабря 2010 года.
Постановление в полном объеме изготовлено 21 декабря 2010 года.
Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего Никольской Е.О.,
судей Богдановой Р.А., Крымджановой М.С.
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания секретарем Клочковой Л.В.
при участии:
от истца - общества с ограниченной ответственностью "Газметэкспорт": Кондратьев А.А. (паспорт, доверенность от 14.12.2010),
от ответчика - открытого акционерного общества "Бумагоделательного машиностроения": Мутерко М.С. (паспорт, доверенность N 545/Д от 13.08.2010), Земский К.В. (паспорт, доверенность N 29/Д от 03.12.2010),
от третьего лица - общества с ограниченной ответственностью "Торговый Дом "Росмашторг" (общества с ограниченной ответственностью "МосМетСнаб"): не явились,
(лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда),
рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ответчика,
открытого акционерного общества "Бумагоделательного машиностроения",
на решение Арбитражного суда Удмуртской Республики
от 04 октября 2010 года
по делу N А71-6618/2010,
принятое судьей Коньковой Е.В.
по иску общества с ограниченной ответственностью "Газметэкспорт" к открытому акционерному обществу "Бумагоделательного машиностроения",
третье лицо: общество с ограниченной ответственностью "Торговый Дом "Росмашторг" (общество с ограниченной ответственностью "МосМетСнаб"),
о взыскании долга по договору поставки, неустойки,
установил:
общество с ограниченной ответственностью "Газметэкспорт" (далее - общество "Газметэкспорт", истец) обратилось в Арбитражный суд Удмуртской Республики с иском к открытому акционерному обществу "Бумагоделательного машиностроения" (далее - ОАО "Буммаш", ответчик) о взыскании 19 145 852 руб. 61 коп., в том числе 17 172 988 руб. 52 коп. долга, 1 972 864 руб. 09 коп. неустойки по договору поручительства от 30 июня 2008 года (л.д. 3-5).
Определением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 10.06.2010 к участию в деле третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Торговый Дом "Росмашторг" (далее - ООО "ТД "Росмашторг", третье лицо) - л.д. 1-2.
Решением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 04.10.2010 исковые требования удовлетворены. С ОАО "Буммаш" в пользу общества "Газметэкспорт" взыскано 17 172 988 руб. 52 коп. долга, 1 972 864 руб. 09 коп. неустойки; в доход федерального бюджета - 118 729 руб. 26 коп. государственной пошлины. Производство по делу в отношении ООО "ТД "Росмашторг" прекращено (л.д. 159-162).
Не согласившись с решением суда, ответчик обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить, в удовлетворении иска отказать. Выводы суда первой инстанции считает несоответствующими обстоятельствам дела, противоречащим нормам материального и процессуального права. Полагает, что вывод суда о наличии между истцом и ответчиком поставочных отношений противоречит установленным вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Челябинской области от 03.02.2009 по делу N А76-24054/2008 обстоятельствам и направлен на пересмотр данного решения; требование истца к третьему лицу в силу п. 9 ст. 142 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" считает погашенным, а обязательство третьего лица по договору поставки - прекращенным, что влечет прекращение поручительства ОАО "Буммаш" перед обществом "Газметэкспорт" в соответствии с п. 1 ст. 367 Гражданского кодекса Российской Федерации; договор поручительства от 30.06.2008 сфальсифицирован (подделан) и является ненадлежащим доказательством по делу, заявление ответчика о фальсификации необоснованно отклонено судом.
Истец в отзыве на апелляционную жалобу просит решение суда оставить без изменения, жалобу - без удовлетворения. Считает, что ходатайства и доводы ответчика направлены исключительно на неправомерное уклонение от исполнения своих обязательств по оплате полученного им ферроникеля.
Представитель третьего лица в судебное заседание не явился в связи с завершением в отношении этого юридического лица конкурсного производства и внесением записи о его ликвидации в Единый государственный реестр юридических лиц.
Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции порядке, предусмотренном ст. 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Как следует из материалов дела, между обществом "Газметэкспорт" (поставщик) и ООО "ТД "Росмашторг" (покупатель), заключен договор поставки N 2103/08 от 21.03.2008, по условиям которого поставщик обязался поставить, а покупатель принять и оплатить продукцию, указанную в п. 1.2 договора (л.д. 19-22).
Общество "Газметэкспорт", ссылаясь на неисполнение ООО "ТД "Росмашторг" обязательств по оплате задолженности за поставленный по указанному договору товар, обратилось в арбитражный суд с иском о взыскании данной суммы с ОАО "Буммаш" как лица, несущего в соответствии с договором поручительства от 30.06.2008 солидарную ответственность за неисполнение покупателем обязательств по договору поставки N 2103/08 от 21.03.2008.
Арбитражный суд первой инстанции, удовлетворяя заявленные требования со ссылкой на ст. 486 Гражданского кодекса Российской Федерации, принял во внимание возражения ответчика о прекращении обязательств по причине ликвидации покупателя, вместе с тем пришел к выводам о том, что потребителем поставленной по договору поставки N 2103/08 от 21.03.2008 продукции являлся не покупатель - ООО "ТД "Росмашторг", а ОАО "Буммаш", то есть непосредственно ответчик. Согласно выводам суда первой инстанции между истцом и ответчиком фактически сложились поставочные правоотношения, и ответчик, непосредственно получивший поставленный истцом ферроникель, обязан его оплатить.
Указанные выводы суда не основаны на законе и фактических обстоятельствах дела.
Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Челябинской области от 03.02.2009 по делу N А76-24054/2008 (истец - общество "Газметэкспорт", ответчик - ООО "ТД "Росмашторг", третье лицо - ОАО "Буммаш") с ООО "ТД "Росмашторг" (переименованного в дальнейшем в ООО "МосМетСнаб") в пользу общества "Газметэкспорт" взыскан долг по оплате поставленного по договору N 2103 от 21.03.2008 товара в размере 17 172 988 руб. 52 копейки, неустойка в размере 1 972 864 руб. (л.д. 39-47).
При рассмотрении дела N А76-24054/2008 Арбитражный суд Челябинской области пришел к выводам о том, что между обществом "Газметэкспорт" и ООО "ТД "Росмашторг" заключен договор поставки N 2103/08 от 21.03.2008; товар (ферроникель), подлежащий поставке в соответствии с договором N 2103/08 от 21.03.2008, был передан обществом "Газметэкспорт" покупателю - ООО "ТД "Росмашторг" по товарным накладным, товар (ферроникель) был получен представителем покупателя - ООО "ТД "Росмашторг"; ООО "ТД "Росмашторг" произвел полную и частичную оплату товара (ферроникеля) по отдельным накладным; общая сумма долга ООО "ТД "Росмашторг" за поставленный ему и принятый им товар (ферроникель) составляет 17 172 988 руб. 52 коп.
В силу положений ч. 2 ст. 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации указанное решение имеет преюдициальное значение для рассмотрения настоящего спора и установленные обстоятельства доказыванию не подлежат.
В связи с этим следует признать обоснованным довод апелляционной жалобы о том, что содержащийся в мотивировочной части оспариваемого решения вывод суда первой инстанции о том, что "между истцом и ответчиком фактически сложились поставочные отношения, и ответчик, непосредственно получивший поставленный истцом ферроникель, обязан его оплатить", противоречит установленным вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Челябинской области от 03.02.2009 по делу N А76-24054/2008 обстоятельствам и фактически направлен на пересмотр данного решения.
Кроме того, вывод о наличии между сторонами правоотношений, не предусмотренных заключенным между ними договором, должен быть основан на объективной информации, с бесспорностью подтверждающей характер правоотношений сторон, объем их взаимных прав и обязанностей.
В соответствии с пунктом 3 статьи 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации принимаемые арбитражным судом судебные акты должны быть законными, обоснованными и мотивированными.
Решение суда является законным, если оно вынесено в строгом соответствии с подлежащими применению по делу нормами материального права.
Решение суда является обоснованным, если в нем изложены все имеющие значение для дела обстоятельства, всесторонне и полно выясненные в судебном заседании, и приведены доказательства в подтверждение выводов об установленных обстоятельствах дела, правах и обязанностях сторон.
Согласно пункту 2 части 4 статьи 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в мотивировочной части решения должны быть указаны доказательства, на которых основаны выводы суда об обстоятельствах дела, и доводы в пользу принятого решения; мотивы, по которым суд отверг те или иные доказательства, принял или отклонил приведенные в обоснование своих требований и возражений доводы лиц, участвующих в деле.
Из содержания решения суда следует, что при его принятии судом первой инстанции не в полной мере соблюдены положения статьи 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации - выводы суда первой инстанции о наличии между сторонами фактических отношений по поставке основаны на указании суда на то, что ответчик указанное обстоятельство не оспаривает, а также на гарантийном письме ОАО "Буммаш" от 30.06.2008.
Между тем, как следует из текста искового заявления общества "Газметэкспорт" (л.д. 3-5), данное обстоятельство в основание заявленных требований истцом не положено. О наличии между сторонами фактических отношений по поставке истцом ни в исковом заявлении, ни в процессе рассмотрения спора устно не заявлено (протокол предварительного судебного заседания от 08.07.2010 - л.д. 82, протокол судебного заседания от 06.08.2010 - л.д. 114-115, протокол судебного заседания от 20.09.2010 - л.д. 153-156).
Таким образом, исходя из того, что обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле (ч. 2 ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), суд апелляционной инстанции не может признать правомерным освобождение истца от доказывания обстоятельств, на которые он не ссылался в обоснование своих требований, на основании факта отсутствия со стороны ответчика прямых возражений относительно данных обстоятельств.
Доказательств, подтверждающих фактическое наличие между истцом и ответчиком отношений по поставке товара (ферроникеля), материалы дела не содержат.
Текст письма ОАО "Буммаш" N 239/ЗУ от 30.06.2008 в адрес общества "Газметэкспорт", в котором ответчик гарантирует гашение задолженности между ООО "ТД "Росмашторг" и обществом "Газметэкспорт" по договору N 2103/08 от 21.03.2008 в сумме 10 390 962 руб. 65 коп. до 10.07.2008 (л.д. 48), свидетельствует о наличии на дату подписания письма задолженности ООО "ТД "Росмашторг" перед истцом по договору поставки. О наличии между истцом и ответчиком фактических отношений по поставке товара (ферроникеля) письмо не свидетельствует. Гарантийное письмо офертой договора поставки либо договора поручительства не является, так как не выражает намерение лица, сделавшего предложение, считать себя заключившим договор с адресатом, которым будет принято предложение. Существенных условий договора вышеуказанное гарантийное письмо также не содержит (ст. 435 Гражданского кодекса Российской Федерации).
В соответствии с п. 1 ст. 61 Гражданского кодекса Российской Федерации ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам.
Согласно ст. 419 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательство прекращается ликвидацией юридического лица (должника или кредитора), кроме случаев, когда законом или иными правовыми актами исполнение обязательства ликвидированного юридического лица возлагается на другое лицо (по требованиям о возмещении вреда, причиненного жизни или здоровью, и др.).
В соответствии с п. 1 ст. 367 Гражданского кодекса Российской Федерации поручительство прекращается с прекращением обеспеченного им обязательства, а также в случае изменения этого обязательства, влекущего увеличение ответственности или иные неблагоприятные последствия для поручителя, без согласия последнего.
В силу п. 9 ст. 142 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" требования кредиторов, не удовлетворенные по причине недостаточности имущества должника, считаются погашенными.
Определением Арбитражного суда Московской области от 21.07.2010 по делу N 41-11979/2009 конкурсное производство в отношении третьего лица, ООО "МосМетСнаб", завершено (л.д. 124-125).
12.08.2010 в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись о ликвидации ООО "МосМетСнаб" (л.д. 126).
Таким образом, с ликвидацией ООО "МосМетСнаб" у последнего в силу ст. 419 Гражданского кодекса Российской Федерации прекратились обязательства перед обществом "Газметэкспорт" по договору поставки N 2103/08 от 21.03.2008, что в соответствии с п. 1 ст. 367 Гражданского кодекса Российской Федерации свидетельствует о прекращении поручительства ОАО "Буммаш" перед обществом "Газметэкспорт".
В связи с этим, учитывая, что исковые требования общества "Газметэкспорт" к ОАО "Буммаш" основаны на договоре поручительства от 30.06.2008 к договору поставки N 2103/08 от 21.03.2008 между обществом "Газметэкспорт" и ОАО "Буммаш" (л.д. 23), в удовлетворении иска обществу "Газметэкспорт" должно быть отказано.
С учетом указанных обстоятельств, решение суда от 04.10.2010 подлежит отмене в связи с несоответствием выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела (п. 3 ч. 1 ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), неправильным применением норм материального
Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.12.2009 n 17АП-11397/2010-АК по делу n А71-6963/2010 Поскольку между истцом и ответчиком был заключен договор поставки, ответчиком в срок не произведена оплата товара, суд обоснованно удовлетворил исковые требования в части взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами.Суд первой инстанции Арбитражный суд Удмуртской Республики  »
Читайте также