Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.02.2011 по делу n А60-29217/2010. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить определение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ 17АП-13599/2010-ГК

г. Пермь

11 февраля 2011 года                                                           Дело № А60-29217/2010

Резолютивная часть постановления объявлена 09 февраля 2011 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 11 февраля 2011 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего  Булкиной А.Н.,

судей                                        Казаковцевой Т.В., Снегура А.А., 

при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания Пыленковой Т.А.,

при участии:

от должника, ГУП СО «Внешнеэкономическое объединение «Уралвнешторг»: не явились;

от конкурсного управляющего должника Селезнева Дмитрия Игоревича: не явились;

от кредитора, ОАО «Уральский Транспортный Банк»: не явились,

от кредитора, ООО «Наш стиль»: Панков Е.А., доверенность от 06.12.2010г.;

от иных лиц, участвующих в деле – не явились,

лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу кредитора,

общества с ограниченной ответственностью «Наш стиль»,

на определение Арбитражного суда Свердловской области

о включении требования ОАО «Уральский Транспортный Банк» в реестр требований кредиторов должника

от 14 декабря 2010 года,

вынесенное судьей Койновой Н.В.,

в рамках дела № А60-29217/2010 о признании Государственного унитарного предприятия Свердловской области «Внешнеэкономическое объединение «Уралвнешторг» (ОГРН 10266023438555, ИНН 6658020247) несостоятельным (банкротом),

установил:

Открытое акционерное общество «Уральский транспортный банк» (далее – кредитор, ОАО «Уралтрансбанк», Банк) обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с заявлением о включении в реестр требований кредиторов Государственного унитарного предприятия Свердловской области «Внешнеэкономическое объединение «Уралвнешторг» (далее – должник, ГУП СО «ВО «Уралвнешторг») требования в размере 10 560 710 руб. 44 коп. Данное требование кредитора основано на кредитных договорах от 18.12.2009г. № 168-09, от 19.02.2010г. № 14-10, договорах займа от 13.03.2008г. № 36 и от 17.04.2009г. № 55 и договоре уступки права требования от 01.12.2009г. № 01-72/568.

            Определением Арбитражного суда Свердловской области от 14 декабря 2010 года требование Банка в размере 10 560 710 руб. 44 коп., в том числе: 9 207 233 руб. 77 коп. основного долга и 1 353 476 руб. 67 коп. процентов за пользование кредитными (заемными) средствами включено в третью очередь реестра требований кредиторов ГУП СО «ВО «Уралвнешторг».

Не согласившись с вынесенным определение, общество с ограниченной ответственностью «Наш стиль» (далее – ООО «Наш стиль»), являющееся конкурсным кредитором, обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит его изменить, в части требований о включении в реестр требований кредиторов требования ОАО «Уралтрансбанк» в размере 10 560 710 руб. 44 коп. производство по требованию прекратить.

В апелляционной жалобе ее заявитель ставит под сомнение обоснованность требования кредитора. Указывает на то, что судом не рассмотрен вопрос о том, был заключен обеспечительный договор по кредитным договорам от 18.12.2009г. № 168-09, от 19.02.2010г. № 14-10 и было ли получено разрешение (согласие) собственника имущества унитарного предприятия на обеспечение в соответствии со статьями 18, 23 Федерального закона от 14.11.2002г. № 161-ФЗ «О государственных и муниципальных унитарных предприятиях». Также полагает, что кредитный договор от 19.02.2010г. № 14-10 является оспоримой сделкой, поскольку заключен Банком с клиентом изначально неплатежеспособным, в виду отсутствия оплаты со стороны последнего по ранее заключенному кредитному договору от 18.12.2009г. № 168-09. Кроме того заявитель жалобы указывает на отсутствие согласия собственника в совершении крупных сделок на спорные заимствования. Отмечает, что полномочия лица, подписавшего приказы Министерства по управлению государственным имуществом Свердловской области (далее – МУГИСО), которые приняты судом в качестве согласия собственника, не подтверждены.

До начала судебного заседания от Банка поступил письменный отзыв, согласно которому доводы апелляционной жалобы считает необоснованными, определение суда законным.

ООО «Наш стиль» представлено дополнение к апелляционной жалобе, в котором указывает на ничтожность договоров займа от 13.03.2008г. № 36 и от 17.04.2009г. № 55, поскольку они подписаны в отсутствие согласия МУГИСО. Отмечает, что письма МУГИСО от 18.03.2008г. № 78-8147 и от 16.04.2009г. № 78-4696, которые расценены судом как согласие собственника, согласовывают заключение других договоров займа, имеющих иную сумму (большую) обязательства. По мнению кредитора, недействительность первоначального требования влечет недействительность требования Банка к должнику, основанного на договоре уступки права требования от 01.12.2009г. № 01-72/568.

В дополнениях к отзыву Банк выразил позицию относительно доводов ООО «Наш стиль», изложенных в дополнениях к апелляционной жалобе.

Должником, конкурсным управляющим, иными лицами, участвующими в деле, письменных отзывов на апелляционную жалобу не представлено.

В судебном заседании представитель кредитора доводы, изложенные в апелляционной жалобе и дополнении к ней, поддержал в полном объеме, на отмене определения суда настаивал.

Все лица, участвующие в деле и не явившиеся в заседание суда апелляционной инстанции, уведомлены о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы надлежащим образом. В силу статей 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации неявка лиц в судебное заседание не является препятствием для рассмотрения апелляционной жалобы в их отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Свердловской области от 16.08.2010г. принято к производству заявление ГУП СО «ВО «Уралвнешторг» о признании его несостоятельным (банкротом).

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 12.10.2010г. ликвидируемый должник – ГУП СО «ВО «Уралвнешторг» признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство с применением упрощенной процедуры банкротства ликвидируемого должника сроком на шесть месяцев, конкурсным управляющим утвержден Селезнев Д.И.

Сообщение о признании должника банкротом и открытии конкурсного производства опубликовано в газете «Коммерсантъ» от 23.10.2010г. № 198.

22 ноября 2010 в Арбитражный суд Свердловской области поступило требование ОАО «Уралтрансбанк» о включении в реестр требований кредиторов должника требования в размере 10 560 710 руб. 44 коп.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 26.11.2010г. требование Банка принято к производству.

Согласно части 2 статьи 225 Федерального закона от 26.10.2002г. № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), кредиторы вправе предъявить свои требования к ликвидируемому должнику в течение месяца с даты опубликования объявления о признании ликвидируемого должника банкротом в соответствии со статьей 71 настоящего Федерального закона.

Таким образом, срок предъявления требования, предусмотренный частью 2 статьи 225 Закона о банкротстве, заявителем соблюден.

В обоснование требования кредитор сослался на следующие обстоятельства.

Между ОАО «Уралтрансбанк» (кредитор или банк) и ГУП СО «ВО «Уралвнешторг» (заемщик) были заключены кредитные договоры:

- от 18.12.2009г. № 168-09 (л.д. 16-20), предметом которого являлись отношения сторон по предоставлению банком кредита по типу «невозобновляемой кредитной линии» в размере максимально фиксированного лимита ссудной задолженности на срок до 17.12.2010г. включительно. Общая сумма денежных средств, выданных в течение периода срока действия кредитного договора, составляет 2 600 000 руб. За пользование кредитом заемщик уплачивает банку проценты в размере 22% годовых, начисляемых на сумму фактической задолженности по кредиту (п.п. 1.1, 1.3, 2.1 договора).

- от 19.02.2010г. № 14-10 (л.д. 23-29), предметом которого являлись отношения сторон по предоставлению банком кредита по типу «невозобновляемой кредитной линии» в размере максимально фиксированного лимита ссудной задолженности на срок до 17.02.2011г. включительно. Общая сумма денежных средств, выданных в течение периода срока действия кредитного договора, составляет 4 500 000 руб. За пользование кредитом заемщик уплачивает банку проценты в размере 20% годовых, начисляемых на сумму фактической задолженности по кредиту (п.п. 1.1, 1.3, 2.1 договора).

Согласие собственника имущества унитарного предприятия ГУП СО «ВО «Уралвнешторг» получено, о чем свидетельствуют соответствующие приказы МУГИСО от 23.11.2009г. № 2409 и от 18.02.2010г. № 209 (л.д. 28, 21).

ОАО «Уралтрансбанк» во исполнение условий кредитных договоров перечислил заемщику денежные средства в сумме 1 750 000 руб. (по кредитному договору от 18.12.2009г. № 168-09), что подтверждается представленным в материалы дела платежным поручением от 18.12.2009г. № 844 (л.д. 22), а также в сумме 4 500 000 руб. (по кредитному договору от 19.02.2010г. № 14-10), что подтверждается выпиской по счету и платежным поручением от 21.04.2010г. № 460 (л.д. 29, 30).

До момента предъявления требования обязательства должника по возврату кредитов и уплате процентов не исполнены

В связи с ненадлежащим исполнением кредитных обязательств за должником образовалась задолженность в размере 7 045 646 руб. 03 коп., в том числе: 6 250 000 руб. – ссудная задолженность, 795 646 руб. 03 коп. – проценты за пользование кредитом.

Помимо этого, между Государственным унитарным предприятием Свердловской области «Монетный щебеночный двор» (далее – ГУП СО «Монетный щебеночный двор») (займодавец) и ГУП СО «ВО «Уралвнешторг» (заемщик) были заключены договоры займа:

- от 13.03.2008г. № 36, согласно которому займодавец передает в собственность заемщика 440 733 руб. 82 коп, процентная ставка по которому составляет 10,25% годовых.

- от 17.04.2009г. № 55, согласно которому займодавец передает в собственность заемщика 2 516 499 руб. 95 коп., а заемщик обязуется не позднее 31.05.2010г. возвратить займодавцу сумму займа и уплатить проценты за пользование суммой займа, процентная ставка составляет 13% годовых.

Факт перечисления денежных средств по указанным договорам займа подтверждается представленными в дело платежными поручениями (л.д. 35-40).

01 декабря 2009 года ГУП СО «Монетный щебеночный завод» на основании договора уступки права требования № 01-72/568 (л.д. 31) право требования к должнику в общем размере 3 230 531 руб. 24 коп. (440 733 руб. 82 коп. сумма займа и  76 481 руб. 21 коп. проценты за пользование займом по договору от 13.03.2008г. № 36; 2 516 499 руб. 95 коп. сумма займа и 196 816 руб. 26 коп. проценты за пользование займом по договору от 17.04.2009г. № 55) уступило ОАО «Уралтрансбанк».

Согласие собственника имущества унитарного предприятия ГУП СО «Монетный щебеночный завод» на заключение указанного договора уступки получено, о чем свидетельствует приказ МУГИСО от 23.11.2009г. № 2398 (л.д. 32).

На момент предъявления требования размер неисполненных должником обязательств по договорам займа составил 2 957 233 руб. 77 коп. основного долга и 557 830 руб. 64 коп.

При рассмотрении вопроса об обоснованности заявленного требования кредитора для включения его в реестр требований кредиторов, суд первой инстанции, пришел к выводу о правомерности заявления кредитора и включил его требование в размере 10 560 710 руб. 44 коп в реестр требований кредиторов должника.

Данные выводы суда являются правильными, соответствующими материалам дела и нормам материального права.

Согласно статье 819 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) по кредитному договору банк обязуется предоставить денежные средства (кредит) заемщику в размере и на условиях, предусмотренных договором, а заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты на нее. Если иное не предусмотрено законом или договором займа, займодавец имеет право на получение с заемщика процентов на сумму займа в размерах и в порядке, определенных договором (п. 1 ст. 809 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 807 ГК РФ по договору займа одна сторона (займодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества.

В силу положений статьи 810 ГК РФ заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.

Согласно статьям 309 и 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, односторонний отказ от исполнения обязательства недопустим.

В силу статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Статьей 24 Федерального закона № 161-ФЗ от 14.11.2002г. «О государственных и муниципальных унитарных предприятиях» (далее – Федеральный закон № 161-ФЗ) определены разрешенные формы заимствований унитарным предприятием. Заимствования унитарным предприятием могут осуществляться в форме: кредитов по договорам с кредитными организациями; бюджетных кредитов, предоставленных на условиях и в пределах лимитов, которые предусмотрены бюджетным законодательством РФ. Государственное и муниципальное унитарное предприятие также вправе осуществлять заимствования путем размещения облигаций или выдачи векселей. Унитарное предприятие вправе осуществлять заимствования только по согласованию с собственником имущества унитарного предприятия объема и направлений использования привлекаемых средств.

Поскольку в материалах дела имеется согласие собственника имущества должника на заключение кредитных договоров, договоров займа, согласие собственника имущества ГУП СО