Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.02.2011 по делу n А60-25489/2010. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ 17АП-13651/2010-ГК

14 февраля 2011 года                       г.Пермь                    Дело №  А60-25489/2010

Резолютивная часть постановления объявлена 07 февраля 2011 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 14 февраля 2011 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Казаковцевой Т.В.,

судей                                 Снегура А.А., Булкиной А.Н.,    

при ведении протокола секретарем судебного заседания Трушиной А.А.,  

при участии:

от истца Общества с ограниченной ответственностью «Евро-Радикал» - Байгулов С.В. (доверенность от 15.12.2009г.)

от ответчика Общества с ограниченной ответственностью «Научно-производственное объединение «Сапфир» - Фархуллин Р.Р. (доверенность от 05.05.2010г.);

от ответчика Негосударственного учреждения «Центр информационных и финансовых технологий» - не явились

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда

рассмотрел в заседании суда апелляционную жалобу ответчика

Общества с ограниченной ответственностью «Научно-производственное объединение «Сапфир»

на решение Арбитражного суда Свердловской области

от 18 ноября 2010 года 

по делу № А60-25489/2010, принятое судьей Лутфурахмановой Н.Я.,

по иску Общества с ограниченной ответственностью «Евро-Радикал» (ИНН 6661106695, ОГРН 1026605243730)

к Обществу с ограниченной ответственностью «Научно-производственное объединение «Сапфир» (ИНН 6672278417, ОГРН 1086672021446) и Негосударственному образовательному учреждению «Центр информационных и финансовых технологий» (ИНН 6662127867, ОГРН 1026605402878)

о признании сделки недействительной,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Евро – Радикал» (далее – истец, ООО «Евро - Радикал») обратилось в арбитражный суд с иском к ответчикам – Некоммерческому образовательному учреждению «Центр информационных и финансовых технологий» (далее – Учреждение, НОУ «ЦИФТ») и Обществу с ограниченной ответственностью «Научно-производственное объединение «Сапфир» (далее – ООО «НПО «Сапфир») о признании недействительным лицензионного договора от 29.08.2008 по передаче исключительных прав на результат интеллектуальной деятельности.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 18.11.2010г. (резолютивная часть решения объявлена 12.11.2010г.) исковые требования удовлетворены, признан недействительным лицензионный договор от 29.08.2008г. по передаче исключительных прав на результат интеллектуальной деятельности., заключенный между Учреждением и ООО «НПО «Сапфир».

Не согласившись с вынесенным решением, ответчик ООО «НПО «Сапфир», обратился с апелляционной жалобой, в которой просит указанный судебный акт отменить, ссылаясь на неправильное применение судом норм материального права, а также несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела.

В обоснование доводов апелляционной жалобы её заявитель ссылается на недоказанность в оспариваемой сделке признаков заинтересованности в порядке п.1 ст. 27 Федерального закона от 12.01.1996 № 7-ФЗ «О некоммерческих организациях» (далее – ФЗ «О некоммерческих организациях»). Также указывает, что истцом не представлено доказательств нарушения его прав и интересов в результате заключения спорной сделки.

В судебном заседании представитель ООО «НПО «Сапфир» доводы апелляционной жалобы поддержал в полном объеме, на отмене решения суда настаивал.

Представитель истца против удовлетворения апелляционной жалобы возражал, ссылаясь на законность обжалуемого решения.

Ответчик НОУ «ЦИФТ», извещенный надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в судебное заседание представителя не направил, письменный отзыв на жалобу не представил, в силу ч. 3 ст. 156, ст. 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) жалоба рассмотрена в его отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном ст.ст. 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, 29.08.2008 между НОУ «ЦИФТ» в лице генерального директора Серазиденова Р.Г. (лицензиар) и ООО «НПО «Сапфир» в лице исполнительного директора Ткачуковой О.М., действующей на основании доверенности от 29.08.2008г. № 1 (лицензиат) заключен лицензионный договор о передаче исключительных прав на результат интеллектуальной  деятельности (далее – лицензионный договор, л.д. 13-14), с учетом дополнительного соглашения от 29.08.2008 (л.д. 15 т.1).

В соответствии с п. 1.1 лицензионного договора лицензиат принял на себя обязательства передать результат интеллектуальной деятельности – программу для ЭВМ «САПФИР» (Свидетельство об официальной регистрации программы для ЭВМ № 20056110011, выдано 11.01.2005г. Федеральной службой по интеллектуальной собственности, патентам и товарным знакам) и исключительные права на использование результата интеллектуальной деятельности на территории Российской Федерации лицензиату на весь срок действия авторского права, а лицензиат - оплатить и принять его.

Таким образом, предметом оспариваемой сделки является передача исключительных прав на программу для ЭВМ.

Общество «НПО «Евро-Радикал», являющееся одним из учредителей Учреждения и полагая, что заключенный договор от 29.08.2008г. является недействительным на основании ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее-ГК РФ), как не соответствующей требованиям ст. 27 Закона о некоммерческих организациях, обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Удовлетворяя исковые требования и признавая оспариваемый договор недействительным суд первой инстанции в соответствии с п. 4 с. 27 Закона о некоммерческих организациях пришел к выводу, что оспариваемый договор обладает признаками сделки с заинтересованностью и нарушает права истца.

Данные выводы суда первой инстанции являются правильными, не противоречащими нормам материального права, основанными на полной и всесторонней оценке имеющихся в деле доказательств.

В соответствии со ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Гражданским кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Статьей 168 ГК РФ установлено, что сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Исходя из абзаца 1 статьи 27 ФЗ «О некоммерческих организациях», определяющего заинтересованных лиц в совершении некоммерческой организацией тех или иных действий, в том числе сделок, с другими организациями или гражданами, по основаниям нарушения статьи 27 Закона  могут обратиться сама некоммерческая организация, ее участники и учредители.

Согласно ст. 27 ФЗ "О некоммерческих организациях" лицами, заинтересованными в совершении некоммерческой организацией тех или иных действий, в том числе сделок, с другими организациями или гражданами (далее - заинтересованные лица), признаются руководитель (заместитель руководителя) некоммерческой организации, а также лицо, входящее в состав органов управления некоммерческой организацией или органов надзора за ее деятельностью, если указанные лица состоят с этими организациями или гражданами в трудовых отношениях, являются участниками, кредиторами этих организаций либо состоят с этими гражданами в близких родственных отношениях или являются кредиторами этих граждан. При этом указанные организации или граждане являются поставщиками товаров (услуг) для некоммерческой организации, крупными потребителями товаров (услуг), производимых некоммерческой организацией, владеют имуществом, которое полностью или частично образовано некоммерческой организацией, или могут извлекать выгоду из пользования, распоряжения имуществом некоммерческой организации.

Заинтересованность в совершении некоммерческой организацией тех или иных действий, в том числе в совершении сделок, влечет за собой конфликт интересов заинтересованных лиц и некоммерческой организации.

В соответствии с пунктом 3 статьи 27 ФЗ "О некоммерческих организациях" сделка, совершенная некоммерческой организацией при наличии обстоятельств заинтересованности (п. 1 ст. 27 указанного Закона) должна быть одобрена органом управления некоммерческой организации или органом надзора за ее деятельностью.

При этом статья 27 ФЗ "О некоммерческих организациях" не содержит исключений из такого требования об одобрении сделки, совершенной при обстоятельствах заинтересованности.

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением требований настоящей статьи, может быть признана судом недействительной (пункт 4 указанной статьи названного Закона).

Установив, что оспариваемый договор со стороны ООО «НПО «Сапфир»  подписан Ткачуковой О.М. по доверенности от 29.08.2008 № 1, выданной  генеральным директором ООО «НПО «Сапфир» Серазиденовым Р.Г., который одновременно являлся генеральным директором НОУ «ЦИФТ», суд сделал обоснованный вывод, что в совершении оспариваемой сделки имелась заинтересованность Серазетдинова Р.Г. (он являлся исполнительным органом обеих сторон сделки), а также учитывая, что в материалах дела отсутствуют доказательства принятия общим собранием учредителей Учреждения решения об одобрении такой сделки, суд обоснованно в соответствии со ст. 168 ГК РФ удовлетворил исковые требования о признании договора от 29.08.2008 недействительным.

Довод заявителя апелляционной жалобы относительно недоказанности в оспариваемой сделке признаков заинтересованности подлежат отклонению как противоречащие фактическим обстоятельствам дела и нормам действующего законодательства.

Доводы ООО НПО «Сапфир» по поводу недоказанности истцом нарушения его права и интересов в результате совершения оспариваемой сделки были предметом исследования судом первой инстанции и им дана надлежащая правовая оценка.

Суд первой инстанции, проанализировав устав Учреждения (л.д. 20-33 т.1), выписку из Единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 06.07.2010 (л.д. 34-42 т.1), сделал обоснованный вывод о том, что в результате совершения оспариваемой сделки были нарушены права истца на участие в управлении некоммерческой организацией, равно как и его законные интересы в сохранении целостности имущества и имущественных прав Учреждения (ст., ст.9, 27 ФЗ "О некоммерческих организациях")

Таким образом, выводы арбитражного суда первой инстанции основаны на оценке всех представленных доказательств в совокупности, что соответствует требованиям ст. 71 АПК РФ. Обстоятельства дела исследованы судом  полно и всесторонне, спор разрешен в соответствии с действующим законодательством, оснований для отмены обжалуемого судебного акта (ст.270 АПК РФ) и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Доводы ответчика, изложенные в апелляционной жалобе были рассмотрены судом первой инстанции и правомерно отклонены, не могут быть признаны обоснованными, так как не опровергают выводов суда по существу спора.

Госпошлина за рассмотрение апелляционной жалобы относится на её заявителя согласно ст. 110 АПК РФ.

Руководствуясь ст.ст. 258, 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Свердловской области от 18 ноября 2010 года по делу № А60-25489/2010 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня принятия, через Арбитражный суд Свердловской области.

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения кассационной жалобы можно получить на интернет-сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа www.fasuo.arbitr.ru.

Председательствующий

Т.В. Казаковцева

Судьи

А.А. Снегур

А.Н. Булкина