Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.10.2011 по делу n А60-6627/2011. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ 17АП-8295/2011-ГК

г. Пермь

19 октября 2011 года                                                                Дело № А60-6627/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 18 октября 2011 года.

Постановление в полном объеме изготовлено  19 октября 2011 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего                          Лихачевой А.Н.

судей                             Масальской Н.Г., Дружининой Л.В.

при ведении протокола судебного заседания секретарём Андреевской Е.И.,

при участии:

от истца, Негосударственного образовательного учреждения высшего профессионального образования Российская международная академия туризма: Климов И.Н. – по доверенности № 18 от 05.05.2009г. 

от ответчика, Негосударственного образовательного учреждения высшего профессионального образования "Уральский международный институт туризма": Колесников К.О. – по доверенности от 21.02.2011г.;

лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда;

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу

ответчика - Негосударственного образовательного учреждения высшего профессионального образования "Уральский международный институт туризма"

на решение  Арбитражного суда  Свердловской области

от 27 июня 2011 года по делу № А60-6627/2011,

принятое судьёй Классен Н.М.     

по иску  Негосударственного образовательного учреждения  высшего профессионального образования Российская международная академия туризма  (ОГРН 1025006178328, ИНН 5047019736)

к Негосударственному образовательному учреждению высшего профессионального образования "Уральский международный институт туризма"  (ОГРН 1046602664283, ИНН 6658189998)

о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки,

установил:

Негосударственное образовательное учреждение высшего профессионального образования Российская международная академия туризма (далее – Академия, истец) обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с иском к Негосударственному образовательному учреждению высшего профессионального образования "Уральский международный институт туризма" (далее – Институт, ответчик) о признании на основании статей 4, 8, 11, 28, 167, 168, 179, 183, 185 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) недействительными договоров купли-продажи имущества от 19.10.2010г. и от 02.11.2010г., заключенных между Уральским институтом туризма – филиалом Академии и Институтом, и применении последствий недействительности сделок, путем возврата имущества, переданного по сделкам, согласно Приложениям № 2 к договорам.

В соответствии со ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) истец уточнил правовые основания иска, просил спорные договора недействительными также на основании п. 4 ст. 27 Федерального закона от 12.01.1996г. № 7-ФЗ «О некоммерческих организациях» (том 1 л.д. 67-68).

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 27.06.2011 года исковые требования удовлетворены в полном объеме (том 2 л.д. 104-111).

Ответчик, Институт, с решением суда от 27.06.2011г. не согласился по мотивам, изложенным в апелляционной жалобе. Решение суда просит отменить, в удовлетворении исковых требований отказать.

По мнению ответчика, вывод суда об отсутствии у Пироговой О.В. полномочий на распоряжение имуществом истца не соответствует фактическим обстоятельствам дела, основан на неправильном применении норм материального права.

Указывает, что при заключении спорных договоров директор филиала действовал от имени истца и в его интересах. Полномочия руководителя филиала Пироговой О.В. на совершение указанных сделок от имени истца закреплены в п. 1 доверенности № 74 от 30.12.2009г., выданной истцом.

Ответчик представил также дополнительные письменные объяснения по делу, где указал, что полномочия директора филиала истца Пироговой О.В. действовать от его имени на основании доверенности № 74 от 30.12.2009г. подтверждены вступившим в законную силу решением Арбитражного суда  Свердловской области от 11.07.2011г. и постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.10.2011г. по делу № А60-6625/2011.

Указанными судебными актами установлен также тот факт, что директор филиала Пирогова О.В. не относится к числу заинтересованных лиц, предусмотренных ст. 27 ФЗ «О некоммерческих организациях».

Представитель ответчика в судебном заседании на доводах жалобы и дополнительных письменных объяснений по делу настаивал, просил решение суда отменить, в удовлетворении исковых требований отказать, считая, что полномочия Пироговой О.В. на совершение спорных сделок прямо закреплены в доверенности № 74 от 30.12.2009г.

Истец, Академия, с доводами жалобы не согласился по мотивам, изложенным в письменном отзыве на апелляционную жалобу, представленном в судебное заседание, просит решение суда оставить без изменения, а жалобу без удовлетворения.

Считает, что в указанной ответчиком доверенности отсутствуют полномочия Пироговой О.В. на заключение и исполнение договоров купли-продажи имущества филиала.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, между Уральским институтом туризма – филиалом Академии в лице директора Пироговой О.В. (Продавец) и Институтом в лице ректора Сорокина Ю.В. (Покупатель) были заключены договора купли-продажи имущества от 19.10.2010г. и от 02.11.2010г. и подписаны Акты приема-передачи материальных ценностей к ним (Приложение № 1), перечень материальных ценностей и их стоимость указаны в Приложениях № 2 к договорам (том 1 л.д. 35-37, 39-41).

Общая стоимость переданного имущества по договору от 19.10.2010г. составила 68 993 руб. 32 коп., по договору от 02.11.2010г. – 208 608 руб. 96 коп.

Институтом переданное ему филиалом Академии имущество оплачено в полном объеме платежными поручениями № 991 от 19.10.2010г. на сумму 68 993 руб. 32 коп. и № 116 от 10.11.2010г. на сумму 208 608 руб. 96 коп. (том 1 л.д. 38, 42).

В соответствии с приказом Академии № 2483 от 27.10.2010г. комиссией в составе уполномоченных лиц, с участием директора Уральского института туризма Пироговой О.В. и главного бухгалтера Захватошиной О.Г. осуществлена проверка состояния учебно-материальной базы Уральского института туризма – филиала Академии в г. Екатеринбург, о чем составлен соответствующий Акт проверки от 13.11.2010г. (том 1 л.д. 44-50).

Указанным Актом установлено, в том числе, что продажа имущества филиала (оргтехника, снаряжение, мебель, кроме автомобилей) оформлена договором купли-продажи от 19.10.2010г. на сумму 68 993 руб. 32 коп. и договором  купли-продажи от 02.11.2010г. на сумму 208 608 руб. 96 коп. Указанные договора заключены между филиалом в лице директора О.В. Пироговой и Уральским международным институтом туризма в лице ректора Ю.В. Сорокина. Имущество реализовано по остаточной стоимости. Средства от продажи поступили на расчетный счет филиала согласно платежным поручениям от 19.10.2010г. № 991 в сумме 68 993 руб. 32 коп. и от 10.11.2010г. № 116 в сумме 208 608 руб. 96 коп.

Подписав указанный Акт 15.11.2010г., Пироговой О.В. сделана надпись «Возражения будут представлены позже» (том 1 л.д. 50).

 Согласно Приказа И.о. ректора Академии «Об итогах проверки Уральского института туризма – филиала РМАТ» от 22.12.2010г. № 2977 (том 1 л.д. 52), 10-15 ноября 2010г. в Уральском институте туризма – филиале РМАТ (далее - Филиал) проведена проверка учебной, хозяйственной деятельности и материальной обеспеченности учебного процесса. Результаты проверки отражены в акте от 13.11.2010. Проверкой, проведенной комиссией РМАТ, выявлен ряд серьезных недостатков и упущений в организации финансово-хозяйственной деятельности филиала, изъятие у Филиала площадей, используемых им в образовательной деятельности. Кроме того, установлены факты нанесения филиалу значительного материального ущерба путем необоснованного списания и реализации имущества филиала вопреки его интересам. В связи с этим директор Филиала Пирогова О.В. заслуживает привлечения к строгой дисциплинарной ответственности. Ознакомившись с актом проверки 15.11.2010, она обязалась дать письменные возражения по акту, однако до настоящего времени их не представила.

Приказано И.о. директора филиала Сафоновой Л.В. и гл. бухгалтеру Захватошиной О.В. принять безотлагательные меры по возмещению нанесенного филиалу ущерба и восстановлению необоснованно списанного и реализованного имущества, возврату помещений и площадей, используемых филиалом в образовательной деятельности, а также устранению других несоответствий, указанных в Акте проверки от 13 ноября 2010 года. Финансово-аналитическому центру и договорному отделу подготовить соответствующие исковые заявления для передачи их в арбитражный суд Свердловской области в целях восстановления нарушенных имущественных прав Академии и Уральского института туризма – филиала РМАТ; материалы для передачи их в суд для привлечения Пироговой О.В. к полной материальной ответственности за материальный ущерб, причиненный филиалу ее незаконными действиями.

Приказом Ректора Академии от 23.12.2010г. № 3002 директор Филиала Академии Пирогова О.В. уволена по п. 2 ст. 77 ТК РФ, в связи с истечением 23 декабря 2010г. срока трудового договора и на основании уведомления от 20 декабря 2010г. (том 1 л.д. 51).

Обращаясь в суд с настоящим иском о признании недействительными договоров купли-продажи имущества от 19.10.2010г. и от 02.11.2010г., заключенных между Уральским институтом туризма – филиалом Академии и Институтом, и применении последствий недействительности сделок, путем возврата имущества, переданного по сделкам, согласно Приложений № 2 к договорам, истец указал, что Пироговой О. В. оспариваемые сделки подписаны и исполнены с превышением предоставленных ей в доверенности № 74 от 30.12.2009г. полномочий.

Суд первой инстанции, удовлетворяя заявленные истцом требования, пришел к выводу, что спорная доверенность не наделяла директора филиала полномочиями на распоряжение имуществом юридического лица, в связи с чем, оспариваемые сделки в силу ст. 168 ГК РФ являются недействительными (ничтожными).

 Ответчик, обжалуя решение, считает данный вывод суда первой инстанции необоснованным, по его мнению, полномочия Пироговой О.В. на совершение спорных сделок, напротив, подтверждены выданной ей Академией доверенностью № 74 от 30.12.2009г. В обоснование чего ссылается, в том числе, на вступившие в законную силу решение Арбитражного суда  Свердловской области от 11.07.2011г. и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.10.2011г. по делу № А60-6625/2011.

Изучив материалы дела в совокупности в соответствии со ст. 71 АПК РФ, доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, дополнительных объяснений ответчика, выслушав представителей сторон в судебном заседании, арбитражный суд апелляционной инстанции находит выводы суда первой инстанции правильными, соответствующими фактическим обстоятельствам дела и требованиям закона, а доводы жалобы несостоятельными, в связи со следующим.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения (статья 168 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 183 ГК РФ при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку.

Пунктом 3 ст. 55 ГК РФ установлено, что представительства и филиалы не являются юридическими лицами. Они наделяются имуществом создавшим их юридическим лицом и действуют на основании утвержденных им положений. Руководители филиалов назначаются юридическим лицом и действуют на основании его доверенности.

В силу п. 4 ст. 5 Федерального закона от 12.01.1996 № 7-ФЗ «О некоммерческих организациях» филиал и представительство некоммерческой организации не являются юридическими лицами, наделяются имуществом создавшей их некоммерческой организации и действуют на основании утвержденного ею положения. Руководители филиала и представительства назначаются некоммерческой организацией и действуют на основании доверенности, выданной некоммерческой организацией.

Филиал и представительство осуществляют деятельность от имени создавшей их некоммерческой организации. Ответственность за деятельность своих филиала и представительства несет создавшая их некоммерческая организация (п. 5 ст. 5 Федерального закона от 12.01.1996 № 7-ФЗ «О некоммерческих организациях»).

В силу п. 2.1, 2.2 Положения «Об Уральском институте туризма – Филиале Академии», утвержденного приказом ректора РМАТ от 12 мая 2010г. № 1044а (далее – Положение, том 1 л.д. 81-89), Филиал не является юридическим лицом. Филиал наделяется правомочиями юридического лица на основании положения о филиале и доверенности, выдаваемой Академией. Директор филиала действует на основании доверенности, выдаваемой Академией в установленном порядке.

Академией руководителю (директору) Уральского института туризма – филиала Академии Пироговой О.В. была выдана доверенность № 74 от 30.12.2009г., сроком на один год (том 1 л.д. 43).

В соответствии с п. 1 ст. 185 ГК РФ доверенностью признается письменное уполномочие, выдаваемое одним лицом другому лицу для представительства перед третьими лицами. Такое уполномочие есть ни что иное, как определение (удостоверение) в доверенности совокупности прав представителя на совершение действий от чужого имени, а также условия и границы реализации таких прав, если такие условия и границы доверитель посчитал необходимым действительно установить.

Доверенностью № 74 от 30.12.2009г. Академия уполномочила Пирогову О.В. осуществлять руководство Уральским институтом туризма – филиалом РМАТ; представлять права и интересы Филиала в отношениях с любыми органами,