Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.10.2011 по делу n А60-3738/2010. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ 17АП-9758/2011-ГК

г. Пермь

25 октября 2011 года                                                             Дело № А60-3738/2010,

                                                                                                               А60-5211/2010,

                                                                                                               А60-5164/2010

Резолютивная часть постановления объявлена 18 октября 2011 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 25 октября 2011 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Никольской Е.О.,

судей                                 Виноградовой Л.Ф., Григорьевой Н.П.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Рязановой Н.Г.

при участии:

от истца – общества с ограниченной ответственностью «Вагоноремонтный завод»: Тенишева Е.П. (доверенность от 16.05.2011), Бондарев В.И., директор (решение № 1 от 09.11.2004),

от истца – Батракова Алексея Дмитриевича: не явился,

от ответчика – открытого акционерного общества «Коксохимремонт»: Бороздин С.В. (доверенность от 22.06.2009),

от ответчика – общества с ограниченной ответственностью «ИнвестПромСтрой»: Головков С.П. (доверенность от 18.05.2011),

от ответчика – Подгорбунских Михаила Николаевича: Головков С.П. (доверенность от 04.03.2010),

от третьих лиц – закрытого акционерного общества «Профессиональный регистрационный центр», закрытого акционерного общества «Тагил-Фармация», общества с ограниченной ответственностью «Алтайское», общества с ограниченной ответственностью «РИММЭЛ»: не явились,

лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу истца,

общества с ограниченной ответственностью «Вагоноремонтный завод»,

на решение Арбитражного суда Свердловской области

от 22 июля 2011 года,

принятое судьей Сафроновой А.А.,

по делу № А60-3738/2010, А60-5211/2010, А60-5164/2010

по иску ООО "Вагоноремонтный завод" (ОГРН 1044800202237, ИНН 4823025311), Батракова Алексея Дмитриевича

к ООО "ИнвестПромСтрой" (ОГРН 1056601278788, ИНН 6623025773), ОАО "Коксохимремонт" (ОГРН 1024840850980, ИНН 4823000797), Подгорбунских  Михаилу Николаевичу

третьи лица: ЗАО "Профессиональный регистрационный центр" (ОГРН 1023802254574, ИНН 3821010220), ЗАО "Тагил-Фармация" (ОГРН 1026601384193, ИНН 6668019787), ООО "Алтайское" (ОГРН 1026601373787, ИНН 6667009480), ООО "РИММЭЛ" (ОГРН 1036601235758, ИНН 6623012936)

о признании сделок недействительными и применении последствий недействительности сделок,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Вагоноремонтный завод» (далее – ООО «Вагоноремонтный завод», истец) обратилось в Арбитражный суд Липецкой области с иском к открытому акционерному обществу «Коксохимремонт» (далее – ОАО «Коксохимремонт») и обществу с ограниченной ответственностью «ИнвестПромСтрой» (далее – ООО «ИнвестПромСтрой») о признании недействительным договора купли-продажи от 11.10.2007 2/3 доли в праве собственности на административно-хозяйственный участок, расположенный по адресу: г. Липецк, пр. Мира, 12, как крупной сделки, совершенной с нарушением порядка одобрения, установленного статьями 78, 79 Федерального закона «Об акционерных обществах», и применении последствий недействительности сделки путем обязания ООО «ИнвестПромСтрой» вернуть ОАО «Коксохимремонт» 2/3 доли в праве собственности на административно-хозяйственный участок, расположенный по адресу: г. Липецк, пр. Мира, 12.

Определением Арбитражного суда Липецкой области от 27.01.2009 указанный иск принят к производству, делу присвоен номер А36-1/2009.

В дальнейшем ООО «Вагоноремонтный завод» заявленные требования уточнило, указав, что договор купли-продажи от 11.10.2007 2/3 доли в праве собственности на административно-хозяйственный участок, расположенный по адресу: г. Липецк, пр. Мира, 12, является также ничтожным в силу притворности и прикрывает ничтожный договор дарения (ч. 2. ст. 170, ст. 168, ч. 4 ст. 575 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Определением от 14.01.2010 Арбитражный суд Липецкой области передал дело № А36-1/2009 по иску ООО «Вагоноремонтсный завод» обратился к ОАО «Коксохимремонт» и ООО «ИнвестПромСтрой» о признании недействительным договора купли-продажи от 11.10.2007 г. 2/3 доли в праве собственности на административно-хозяйственный участок, расположенный по адресу: г. Липецк, пр. Мира, 12, заключенного между ОАО «Коксохимремонт» и ООО «ИнвестПромСтрой», и о применении последствий его недействительности на рассмотрение Арбитражного суда Свердловской области в соответствии с п. 8 ст. 15 Федерального закона от 19.07.2009 № 205-ФЗ.

Определением от 16.02.2010 Арбитражный суд Свердловской области принял указанное исковое заявление к производству, присвоив делу номер А60-5164/2010.

Кроме того, ООО «Вагоноремонтный завод» обратилось в Арбитражный суд Липецкой области с иском к ОАО «Коксохимремонт» и Подгорбунских М.Н. о признании недействительным сделки по отчуждению ОАО «Коксохимремонт» в пользу Подгорбунских М.Н. 1/3 доли в праве собственности на административно-хозяйственный участок, расположенный по адресу: г. Липецк, пр. Мира, 12, как крупной сделки, совершенной с нарушением порядка одобрения, установленного статьями 78, 79 Федерального закона «Об акционерных обществах», и применении последствий недействительности сделки в виде обязания Подгорбунских М.Н. возвратить ОАО «Коксохимремонт» 1/3 доли в праве собственности на административно-хозяйственный участок, расположенный по адресу: г. Липецк, пр. Мира, 12.

Определением от 19.10.2009 Арбитражного суда Липецкой области указанный иск принят к производству, делу присвоен номер А36-5258/2009.

Определением от 14.01.2010 Арбитражный суд Липецкой области передал дело № А36-5258/2009 по иску ООО «Вагоноремонтный завод» обратился к ОАО «Коксохимремонт» и Подгорбунскийх М.Н. о признании недействительным договора купли-продажи 1/3 доли в праве собственности на административно-хозяйственный участок, расположенный по адресу: г. Липецк, пр. Мира, 12, заключенного между ОАО «Коксохимремонт» и Подгорбунских М.Н., и о применении последствий его недействительности на рассмотрение Арбитражного суда Свердловской области в соответствии с п. 8 ст. 15 Федерального закона от 19.07.2009 № 205-ФЗ.

Определением от 11.02.2010 Арбитражный суд Свердловской области принял указанное исковое заявление к производству, присвоив делу номер А60-5211/2010.

ООО «Вагоноремонтный завод» и Батраков Алексей Дмитриевич (далее – Батраков А.Д.) обратились в Арбитражный суд Липецкой области с иском к ООО «Коксохимремонт», ООО «ИнвестПромСтрой» о признании взаимосвязанных сделок недействительными и о применении последствий их недействительности, а именно: признать недействительным договор от 11.10.2007 купли-продажи 2/3 доли в праве собственности на административно-хозяйственный участок, расположенный по адресу: г. Липецк, пр. Мира, 12, заключенный между ОАО «Коксохимремонт» и ООО «ИнвестПромСтрой», и обязать ООО «ИнвестПромСтрой» возвратить ОАО «Коксохимремонт» 2/3 доли в праве собственности на административно-хозяйственный участок, расположенный по адресу: г. Липецк, пр. Мира, д. 12; признать недействительным договор от 23.04.2007 купли-продажи 400 обыкновенных акций Череповецкого ЗАО «Коксохимремонт» (per. номер выпуска 1-01- 05181-J), заключенный между ОАО «Коксохимремонт» и ООО «ИнвестПромСтрой», обязать ООО «ИнвестПромСтрой» возвратить ОАО «Коксохимремонт» 199 обыкновенных акций Череповецкого ЗАО «Коксохимремонт» (per. номер выпуска 1-01-05181-J); признать недействительным договор от 03.09.2008 уступки права требования неосновательного обогащения в размере 3200000 рублей с ООО «Торгмет», заключенный между ОАО «Коксохимремонт» и ООО «ИнвестПромСтрой»; признать недействительным договор от 03.09.2008г. уступки права требования неосновательного обогащения в размере 3800000 рублей с ООО «Холдингсервис», заключенный между ОАО «Коксохимремонт» и ООО «ИнвестПромСтрой»; признать недействительной сделку по отчуждению ОАО «Коксохимремонт» акций Нижнетагильского ЗАО «Коксохимремонт» (per.номер выпуска 1-01-01372-К); признать недействительной сделку по отчуждению ОАО «Коксохимремонт» права требования неосновательного обогащения ООО «Минимаркет» в размере 9 150 000 рублей; признать недействительной сделку по отчуждению ОАО «Коксохимремонт» права требования неосновательного обогащения ООО «Техника+» в размере 2 200 000 рублей;  признать недействительной сделку по отчуждению ОАО «Коксохимремонт» права требования неосновательного обогащения ООО «Формсервис» в размере 3 430 000 рублей; признать недействительной сделку по отчуждению ОАО «Коксохимремонт» права требования неосновательного обогащения ООО «Металлсбыт» в размере 3 200 000 рублей.

Определением от 30.06.2009 по делу № А36-2939/2009 Арбитражный суд Липецкой области принял к производству указанное исковое заявление, к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены закрытое акционерное общество «Профессиональный регистрационный центр» (далее - ЗАО «Профессиональный регистрационный центр») и закрытое акционерное общество «Тагил-Фармация» (далее - ЗАО «Тагил-Фармация»).

Определением Арбитражного суда Липецкой области от 28.12.2009 дело № А36-2939/2009 передано на рассмотрение Арбитражного суда Свердловской области со ссылкой на п.8 ст. 15 Федерального закона от 19.07.2009 № 205-ФЗ «О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации».

Определением от 08.02.2010 Арбитражный суд Свердловской области принял указанное исковое заявление к производству, присвоив делу номер А60-3738/2010.

В дальнейшем ООО «Вагоноремонтный завод» требования уточнил (письменное ходатайство от 19.10.2009), просит признать недействительным договор от 11.10.2007 купли-продажи 2/3 доли в праве собственности на административно-хозяйственный участок, расположенный по адресу: г. Липецк, пр. Мира, 12, заключенный между ОАО «Коксохимремонт» и ООО «ИнвестПромСтрой», обязать ООО «ИнвестПромСтрой» возвратить ОАО «Коксохимремонт» 2/3 доли в праве собственности на административно-хозяйственный участок, расположенный по адресу: г. Липецк, пр. Мира, д. 12; признать недействительным договор от 23.04.2007 купли-продажи 400 обыкновенных акций Череповецкого ЗАО «Коксохимремонт» (per.номер выпуска 1-01- 05181-J), заключенный между ОАО «Коксохимремонт» и ООО «ИнвестПромСтрой», оязать ООО «ИнвестПромСтрой» возвратить ОАО «Коксохимремонт» 99 обыкновенных акций Череповецкого ЗАО «Коксохимремонт» (per. номер выпуска 1-01-05181-J); признать недействительной сделку по отчуждению ОАО «Коксохимремонт» акций Нижнетагильского ЗАО «Коксохимремонт» (per.номер выпуска 1-01-01372-К); признать недействительным договор от 03.09.2008г. уступки права требования неосновательного обогащения в размере 3 200 000 рублей с ООО «Торгмет», заключенный между ОАО «Коксохимремонт» и ООО «ИнвестПромСтрой»; признать недействительным договор от 03.09.2008 уступки права требования неосновательного обогащения в размере 3 800 000 рублей с ООО «Холдингсервис», заключенный между ОАО «Коксохимремонт» и ООО «ИнвестПромСтрой».

Кроме того, ООО «Вагоноремонтный завод» заявлен частичный отказ от иска по пунктам с 5 по 9 по первоначальным исковым требованиям, который принят судом (определение Арбитражного суда Свердловской области от 15.05.2010).

Батраковым А.Д. также заявлен частичный отказ от иска по пунктам с 5 по 9 по первоначальным исковым требованиям, который судом принят (определение Арбитражного суда Свердловской области от 15.05.2010).

Вновь уточняя исковые требования, истцы просили признать недействительными следующие взаимосвязанные сделки и применить последствия недействительности сделок, а именно: договор от 30.05.2006 купли-продажи 400 обыкновенных акций Нижнетагильского ЗАО «Коксохимремонт» (per. номер выпуска 1-01-01372-К), заключенный между ОАО «Коксохимремонт» и ООО «ИнвестПромСтрой», обязать ООО «ИнвестПромСтрой» возвратить ОАО «Коксохимремонт»  400 обыкновенных акций Нижнетагильского ЗАО «Коксохимремонт» (per.номер выпуска 1-01-01372-К); договор от 11.10.2007 купли-продажи 2/3 доли в праве собственности на административно-хозяйственный участок, расположенный по адресу: г. Липецк, пр. Мира, 12, заключенный между ОАО «Коксохимремонт» и ООО «ИнвестПромСтрой», обязать ООО «ИнвестПромСтрой» возвратить ОАО «Коксохимремонт» 2/3 доли в праве собственности на административно-хозяйственный участок, расположенный по адресу: г. Липецк, пр. Мира, д. 12; сделку от 23.04.2007 по отчуждению 400 обыкновенных акций Череповецкого ЗАО «Коксохимремонт» (per. номер выпуска 1-01- 05181-J), заключенную между ОАО «Коксохимремонт» и ООО «ИнвестПромСтрой», взыскать с ООО «ИнвестПромСтрой» в пользу ОАО «Коксохимремонт» 4 000 000 рублей; договор от 03.09.2008 уступки права требования неосновательного обогащения в размере 3200000 рублей с ООО «Торгмет», заключенный между ОАО «Коксохимремонт» и ООО «ИнвестПромСтрой», вВзыскать с ООО «ИнвестПромСтрой» в пользу ОАО «Коксохимремонт» 3 200 000 рублей; договор от 03.09.2008 уступки права требования неосновательного обогащения в размере 3 800 000 рублей с ООО «Холдингсервис», заключенный между ОАО «Коксохимремонт» и ООО «ИнвестПромСтрой», взыскать с ООО «ИнвестПромСтрой» в пользу ОАО «Коксохимремонт» 3 820 000 рублей.

Определением от 25.03.2010 к участию в деле № А60-3738/2010 в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью «Алтайское» (далее – ООО «Алтайское») и общество с ограниченной ответственностью «РИММЭЛ» (далее – ООО «РИММЭЛ».

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 28.04.2010 дела № А60-5211/2010, № А60-5164/2010 и № А60-5211/2010 объединены в одно производство для совместного рассмотрения.

Истцы вновь уточнили свои требования, заявив о признании недействительным договора купли-продажи от 11.10.2007 г. 2/3 доли в праве собственности на административно-хозяйственный участок, расположенный по адресу: г. Липецк, пр. Мира, 12, заключенного между ОАО «Коксохимремонт» и ООО «ИнвестПромСтрой», как крупной сделки и сделки с заинтересованностью, совершенной с нарушением