Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.11.2011 по делу n А60-17915/2011. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ 17АП-11119/2011-АК

г. Пермь

17 ноября 2011 года                                                            Дело № А60-17915/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 15 ноября 2011 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 17 ноября 2011 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Голубцова В.Г.,

судей                                 Борзенковой И.В., Полевщиковой С.Н.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Бакулиной Е.В.,

при участии:

от истца ООО "АлданКо" – Привороцкого Б.Л., паспорт, доверенность от 20.05.2011; Постнова Б.Н., паспорт, доверенность от 20.05.2011;

от ответчика Негосударственного учреждения здравоохранения "Узловая больница на станции Серов открытого акционерного общества "Российские железные дороги" – представители не явились;

от ответчика ОАО "Российские железные дороги" – Елисеева Е.В., паспорт, доверенность от 20.08.2010 №60/10-НЮ;

лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу

истца ООО "АлданКо"

на решение Арбитражного суда Свердловской области

от 01 сентября 2011 года

по делу № А60-17915/2011,

принятое судьей Липиной И.В.,

по первоначальному иску ООО "АлданКо" (ОГРН 1056601983899, ИНН 6632021359)

к 1) Негосударственному учреждению здравоохранения "Узловая больница на станции Серов открытого акционерного общества "Российские железные дороги", (ОГРН 1046601982570, ИНН 6632020250), 2) ОАО "Российские железные дороги" (ОГРН 1037739877295, ИНН 7708503727)

о взыскании 45 120 671 руб. 50 коп.

по встречному иску ОАО "Российские  железные  дороги"

к 1) ООО "АлданКо", 2) Негосударственному учреждению здравоохранения "Узловая больница на станции Серов открытого акционерного общества "Российские железные дороги"

о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности ничтожной сделки

установил:

ООО "АлданКо" обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с иском к Негосударственному учреждению здравоохранения "Узловая больница на станции Серов открытого акционерного общества "Российские железные дороги", ОАО "Российские железные дороги" о взыскании задолженности по договору аренды медицинского оборудования №1 от 30.06.2005 в размере 33 060 000 руб. 00 коп., за период с 01.06.2008 по 31.07.2011, процентов за пользование чужими денежными средствами 4 131 050 руб. 00 коп., за период с 11.07.2008 по 31.07.2011 (с учетом уточненных исковых требований в порядке, предусмотренном ст. 49 АПК РФ).

В свою очередь, ОАО "Российские железные дороги" обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с иском к ООО "АлданКо", Негосударственному учреждению здравоохранения "Узловая больница на станции Серов открытого акционерного общества "Российские железные дороги" о признании недействительным договора аренды медицинского оборудования №1 от 30.06.2005.

Не согласившись с указанным решением, ООО "АлданКо" обжаловало его в порядке апелляционного производства.

ООО "АлданКо" со ссылкой на вступившие в законную силу судебные акты настаивает на том, что суд обязан был применить ч. 2 ст. 69 АПК РФ и напротив не вправе был принимать доводы ОАО «РЖД» о ничтожности договора аренды медицинского оборудования №1 от 30.06.2005, а также принимать и ссылаться в решении на представленные ОАО «РЖД» доказательства в обоснование указанных требований в виду следующего.

Автор жалобы считает, что суд неполно выяснил обстоятельства, имеющие значение для дела, а именно не дана оценка дополнительному соглашению от 23.10.2006, а также находит, что суд при принятии решения нарушил норму материального права - ст. 608 ГК РФ, применил закон не подлежащий применению - ст. 168 ГК РФ, не применил закон подлежащий применению - ст.ст. 421, 422 ГК РФ, не применил закон подлежащий применению - ст.ст. 160, 434 Гражданского кодекса Российской Федерации (по смыслу которых под документом, выражающим содержание заключаемой сделки, понимается не только единый документ, но и несколько взаимосвязанных документов, подписываемых ее сторонами).

По мнению ООО "АлданКо", суд пришел к необоснованному выводу о том, что Негосударственное учреждение здравоохранения "Узловая больница на станции Серов открытого акционерного общества "Российские железные дороги" имеет право арендовать имущество по согласованию с его учредителем.

ООО "АлданКо" считает, что ОАО "Российские  железные  дороги"  является ненадлежащим истцом по встречному иску.

Суд нарушил и неправильно применил нормы процессуального права об обязанности доказывания, об обязательности судебных актов.

ОАО "Российские  железные  дороги" не представило в материалы дела каких-либо доказательств того, что другая сторона, т.е. ООО «АлданКо» знала об ограничении полномочий главного врача на заключение договоров аренды, якобы содержащихся в Уставе.

ООО "АлданКо" считает, вступившим в законную силу судебным актами: решением Арбитражного суда Свердловской области от 09.06.2009 г. по делу № А60-8843/2009-С2 и Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.08.2009 г. № 17АП-6768/2009-ГК, установлено, что в период 2006-2007 ООО «АлданКо» не знало и не должно была знать о якобы установленных Уставом НУЗ «Узловая больница на станции Серов ОАО «РЖД» ограничениях полномочий главного врача на заключение сделок.

Кроме того, по мнению автора жалобы, учредитель одобрил оспариваемый договор аренды по истечении 2005, 2006 и 2007 годов учредитель путем утверждения годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов учреждения.

ООО "АлданКо" считает, что решение суда первой инстанции принято также о правах и обязанностях лица, не привлеченного к участию в деле, а именно Гетманчука А.П., что является основанием для отмены решения арбитражного суда первой инстанции в любом случае (безусловным основанием) является принятие судом решения о правах и об обязанностях лиц, не привлеченных к участию в деле.

ООО "АлданКо", просит отменить полностью решение Арбитражного суда Свердловской области, принять по делу № А60 - 17915/2011 новый судебный акт об удовлетворении первоначального иска ООО «АлданКо» о взыскании с Негосударственного учреждения здравоохранения «Узловая больница на станции Серов открытого акционерного общества «Российские железные дороги» (основного должника), а при недостаточности денежных средств у НУЗ «Узловая больница на ст.Серов ОАО «РЖД» с собственника его имущества Открытого акционерного общества «Российские железные дороги» (субсидиарного должника) задолженности по договору аренды медицинского оборудования № 1 от 30.06.2005, заключенному между ООО «АлданКо» и НУЗ «Узловая больница на ст.Серов ОАО «РЖД», в общем размере 37 191 050 руб. 00 коп., в том числе задолженности по уплате арендной платы в сумме 33 060 000 руб. 00 коп. за период с 01.06.2008 до 01.08.2011 и процентов за пользование чужими денежными средствами по ст. 395 ГК РФ в сумме 4 131 050 руб. 00 коп. за период с 11.07.2008 по 31.07.2011. Об отказе в удовлетворении встречного иска ОАО «Российские железные дороги» к ООО «АлданКо» и Негосударственному учреждению здравоохранения «Узловая больница на станции Серов ОАО «Российские железные дороги» о признании недействительным (ничтожным) Договора аренды медицинского оборудования № 1 от 30.06.2005г., заключенного между ООО «АлданКо» и НУЗ «Узловая больница на ст.Серов ОАО «РЖД».

10.11.2011 представители ООО «АлданКо» в судебном заседании доводы апелляционной жалобы поддержали, просили решение отменить, апелляционную жалобу удовлетворить.

Представитель ОАО "Российские железные дороги" судебном заседании возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, просил решение оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции 10.11.2011 был объявлен перерыв до 15.11.2011.

После перерыва судебное заседание продолжено при участии:

от ООО «АлданКо» - Привороцкого Б.Л.;

от Негосударственного учреждения здравоохранения "Узловая больница на станции Серов открытого акционерного общества "Российские железные дороги" – Шильниковой Л.Г., паспорт, приказ от 27.06.2011 №РДМОК-24; Пиядиной Л.В., паспорт, доверенность от 15.02.2011;

от ОАО "Российские железные дороги" - Шмыриной Т.К., паспорт, доверенность от 20.08.2010 №49/10-НЮ.

Судом рассмотрено и отклонено ходатайство ООО «АлданКо» о привлечении в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора Гетманчука А.П.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, 30.06.2005 между ООО «АлданКо» (арендодатель) и Негосударственным учреждением здравоохранения "Узловая больница на станции Серов открытого акционерного общества "Российские железные дороги" (арендатор) подписан договор №1 аренды медицинского оборудования (далее - Договор).

Во исполнение условий Договора, арендодатель представил арендатору во временной владение и пользование, за плату в размере 870 000 руб. 00 коп., медицинское оборудование.

По мнению ООО «АлданКо», Негосударственное учреждение здравоохранения "Узловая больница на станции Серов открытого акционерного общества "Российские железные дороги" обязательство по Договору исполнило ненадлежащим образом.

ООО «АлданКо» представлен расчет задолженности Негосударственного учреждения здравоохранения "Узловая больница на станции Серов открытого акционерного общества "Российские железные дороги" в размере 33 060 000 руб. 00 коп., за период с 01.06.2008 по 31.07.2011.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения ООО «АлданКо» в арбитражный суд.

По мнению ОАО "Российские железные дороги", договор №1 аренды медицинского оборудования от 30.06.2005 является недействительной сделкой, поскольку заключен со стороны Негосударственного учреждения здравоохранения "Узловая больница на станции Серов открытого акционерного общества "Российские железные дороги" Гетманчуком Александром Павловичем с превышением полномочий. Кроме того, на момент заключения Договора ООО «АлданКо» не обладало правом собственности на медицинское оборудование, являющиеся предметом Договора.

Арбитражным судом первой инстанции принято вышеприведенное решение.

Отказывая в удовлетворении первоначального иска и удовлетворяя встречный иск, суд первой инстанции исходил из того, что Договор является недействительной сделкой, поскольку на момент заключения Договора ООО «АлданКо» не обладало правом собственности на медицинское оборудование, являющиеся предметом договора. Кроме того, Гетманчук Александр Павловичем превышены полномочия при заключении Договора.

Изучив доводы апелляционной жалобы, заслушав представителей сторон, оценив представленные доказательства в соответствии с положениями статьи 71 АПК РФ, суд апелляционной инстанции находит выводы суда первой инстанции правильными, соответствующими требованиям закона и материалам дела.

В соответствии с п. 1 ст. 606 ГК РФ по договору аренды арендодатель обязуется предоставить арендатору имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

В силу ст. 608 ГК РФ право сдачи имущества в аренду принадлежит его собственнику. Арендодателями могут быть также лица, управомоченные законом или собственником сдавать имущество в аренду.

Судом установлено и материалами дела подтверждено, что ООО «АлданКо» на момент подписания Договора не являлось собственником оборудования, так как согласно условий договора поставки от 07.06.2005 №14/05-П, оборудование переходит в собственность покупателя ООО «АлданКо» с даты полписания акта о вводе МР-томографа в эксплуатацию.

При этом, в акте сдачи-приемки оборудования от 30.06.2005 стороны вновь согласовали момент перехода прав собственности на оборудование, а именно с момента поступления на расчетный счет ЗАО Научно-производственная фирма «Аз» полной оплаты от ООО «АлданКо».

Отклоняются доводы жалобы о том, что дополнительным соглашением от 23.10.2006 стороны изменили пункт 4.1. договора изменив дату заключения договора на 02.02.2006. Суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что последующее изменение условий договора дополнительным соглашением не меняет выводов суда относительно момента возникновения права собственности с учетом действовавших на момент такого возникновения договорных условий.

Таким образом, осуществление ООО «АлданКо» действий, связанных с распоряжением имуществом путем оформления оспариваемого договора аренды не соответствует закону, поскольку на момент заключения договора, как следует из материалов дела ООО «АлданКо» не являлось собственником имущества, передаваемого в аренду, поскольку, право возникло согласно действовавшим условиям договора с 22.12.2005, то есть даты поступления последней оплаты.

Кроме того, в силу ст. 174 ГК РФ, если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором либо полномочия органа юридического лица - его учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях.

Доводы жалобы о том, что встречный иск заявлен лицом, которое было не вправе оспаривать сделку по основаниям, установленным ст. 174 ГК РФ, не основаны на нормах права и материалах дела, так как ОАО "Российские железные дороги" является учредителем негосударственного учреждения здравоохранения, являющегося стороной сделки и стороной по делу.

Уставом Негосударственного учреждения здравоохранения "Узловая больница на станции Серов открытого акционерного общества "Российские железные дороги" предусмотрена обязанность учреждения согласовывать с учредителем сделки по аренде имущества.

При заключении Договора, ООО «АлданКо» было уведомлено о том, что Гетманчук