Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.11.2011 по делу n А60-21747/2011. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ 17АП-10883/2011-ГК

г. Пермь

17 ноября  2011 года                                                         Дело № А60-21747/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 10 ноября 2011 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 17 ноября 2011 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:    

председательствующего Д.Ю. Гладких,

судей                              Р.А. Балдина,

                                          Т.Н. Хаснуллиной,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Н.Г. Рязановой,

при участии:

от истца: Привороцкий Б.Л., паспорт, доверенность от 20.05.2011 г.; Постнов Б.Н., паспорт, доверенность от 20.05.2011 г.;

от ответчика - ОАО "Российские железные дороги": Елисеева Е.В., паспорт, доверенность от 20.08.2010 г.;

ответчик – Негосударственное учреждение здравоохранения "Узловая больница на станции Серов открытого акционерного общества "Российские железные дороги" о месте и времени рассмотрения дела извещен надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда, не явился,

рассмотрел в судебном заседании апелляционные жалобы

истца ООО "АлданКо", ответчика ОАО "Российские железные дороги" на решение Арбитражного суда Свердловской области

от 13 сентября 2011 года по делу № А60-21747/2011,

принятое судьей И.В. Липиной

по иску ООО "АлданКо" (ОГРН 1056601983899, ИНН 6632021359)

к Негосударственному учреждению здравоохранения "Узловая больница на станции Серов открытого акционерного общества "Российские железные дороги" (ОГРН 1046601982570, ИНН 6632020250), ОАО "Российские железные дороги" (ОГРН 1037739877295, ИНН 7708503727)

о взыскании задолженности по договору аренды медицинского оборудования, процентов за пользование чужими денежными средствами,

по встречному иску ОАО "Российские железные дороги"

к ООО "АлданКо", Негосударственному учреждению здравоохранения "Узловая больница на станции Серов открытого акционерного общества "Российские железные дороги"

о признании сделки недействительной,

установил:

Истец, ООО «АлданКо», обратился в Арбитражный суд Свердловской области с исковым заявлением о взыскании с НУЗ «Узловая больница на станции Серов ОАО «РЖД» и субсидиарно с ОАО «РЖД» денежных средств в сумме 124 250 руб. 00 коп., из которых 105 000 руб. 00 коп.  – сумма задолженности по внесению арендных платежей, предусмотренных договором аренды медицинского оборудования № 4 от 01.01.2006г. и образовавшейся за период с 01.06.2008 г. по 28.02.2010 г., 19 250 руб. 00 коп. – проценты за пользование чужими денежными средствами, начисленные за период с 11.07.2008 г. по 31.07.2011 г. (с учетом уменьшения, принятого судом 25.08.2011 г.).

Арбитражном судом 24.08.2011 г. для совместного рассмотрения с первоначальным иском к производству в рамках настоящего дела принято встречное исковое заявление ОАО «РЖД» о признании недействительным договора аренды № 4 от 01.01.2006г., заключенного между ООО «АлданКо» и НУЗ «Узловая больница на станции Серов ОАО «РЖД» и применении последствий недействительности ничтожной сделки.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 13 сентября 2011 года первоначально заявленные исковые требования удовлетворены частично, с НУЗ «Узловая больница на станции Серов ОАО «РЖД» в пользу истца взысканы сумма основного долга в размере 104 643 руб. 00 коп., сумма процентов в размере 19 208 руб. 97 коп., при недостаточности денежных средств НУЗ «Узловая больница на станции Серов ОАО «РЖД» взыскание указанных суммы долга, суммы процентов установлено произвести с  ОАО «РЖД», в удовлетворении встречных исковых требований отказано. При вынесении решения суд первой инстанции исходил из следующих выводов. Материалами дела подтверждаются обстоятельства принадлежности истцу оборудования, переданного в арендное пользование ответчику - НУЗ «Узловая больница на станции Серов ОАО «РЖД» по договору № 4 от 01.01.2006 г. В момент заключения договора аренды полномочия главного врача НУЗ «Узловая больница на станции Серов ОАО «РЖД» были ограничены учредительными документами – уставом, о которых истец должен был знать. В силу ст. 174 ГК РФ указанный договор является недействительной сделкой. При этом, учитывая, что ОАО «РЖД» (как учредитель) должен был знать об обстоятельствах недействительности сделки не позднее 31.03.2008 г. (крайнего срока утверждения годового бухгалтерского баланса учреждения а 2007 г.), встреченный иск подан 04.08.2011 г., суд признал обоснованным заявление истца о пропуске срока исковой давности по встречным исковым требованиям.. Кроме того, учитывая, что обязательство НУЗ «Узловая больница на станции Серов ОАО «РЖД» по внесению арендных платежей исполнено ненадлежащим образом, суд пришел к выводу об удовлетворении первоначально заявленных требований в сумме 104 643 руб. 86 коп.  из расчета фактического периода нахождения имущества в арендном пользовании у ответчика. С учетом корректировки расчета суммы процентов, суд признал обоснованно начисленной истцом сумму процентов в части 19 208 руб. 97 коп. Также в силу положений  ст. 120, 399 ГК РФ суд пришел к выводу о наличии оснований для привлечения к субсидиарной ответственности ответчика – ОАО «РЖД».

Не согласившись с вынесенным решением, истец – ООО «АлданКо» обратился с апелляционной жалобой, в которой просит указанный судебный акт изменить путем исключения из мотивировочной части решения выводов о недействительности договора аренды медицинского оборудования № 4 от 01.01.2006 г. по основанию, предусмотренному ст. 174 ГК РФ. По мнению истца, вывод суда о том, что НУЗ Узловая больница на станции Серов ОАО «Российские железные дороги» (далее – медицинское учреждение) имеет право арендовать имущество только с согласия учредителя – ОАО «РЖД», противоречит п. 3.2 Устава больницы. ОАО «РЖД», согласно выводам суда, является заинтересованным лицом и может оспаривать сделку (договор аренды), что не соответствует ст. 4 АПК РФ, ст. 174 ГК РФ. Суд первой инстанции не устанавливал и не исследовал обстоятельство о том, что другая сторона сделка знала или заведомо должна была знать об установленных учредительными документами ограничениях. По мнению ООО «АлданКо» судом первой инстанции при вынесении решения не учтены преюдициальные обстоятельства, установленные в рамках дела  № А60-8843/2009 (решение Арбитражного суда Свердловской области то 09.06.2009 г. и Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.08.2009 г.), в котором участвовали те же лица (ст. 16, ч.2 ст. 69 АПК РФ).

Также не согласивших с вынесенным решением, с апелляционной жалобой обратилось ОАО «РЖД», в которой просит решение суда отменить, удовлетворить встречные исковые требования ОАО «РЖД». Считает неверным вывод суда о пропуске срока исковой давности по недействительной сделке. Полагает, что срок исковой давности составляет три года, ввиду ничтожности сделки (ст. 49, 168, 298 ГК РФ), и его течение начинается с того дня, когда ОАО «РЖД» определением суда от 27.03.2009 г. было привлечено к участию в качестве третьего лица по делу А60-9340/2009. Также в апелляционной жалобе ОАО «РЖД» указало, что не согласно с выводом суда о наличии задолженности по договору аренды. Судом первой инстанции дана неверная оценка и не приняты во внимание в качестве доказательств оплаты платежные поручения  № 96, 534, 284, в графе назначения платежа которых указан договор № 4.

В отзыве на апелляционную жалобу ОАО «РЖД» общество «АлданКо» указало на несогласие с её доводами. Просит оставить её без удовлетворения. Полагает, что судом дана обоснованная оценка платежным поручениям  № 96, 534, 284, содержание которых не позволяет определить основание перечисления денежных средств. Срок исковой давности, по мнению общества «АлданКо», пропущен ОАО «РЖД», составляет один год и начинает истекать с момента получения ОАО «РЖД» бухгалтерской отчетности от медицинского учреждения за 2006, 2007 годы. Истец также считает необоснованными доводы жалобы ОАО «РЖД» о ничтожности договора аренды № 4  в связи с его противоречием ст. 49, 298 ГК РФ. Медицинское учреждение в соответствии с Уставом было вправе осуществлять предпринимательскую деятельность и самостоятельно распоряжаться полученными доходами. Даже в случае ничтожности договора аренды, трёхлетний срок исковой давности по применению судом последствий ничтожной сделки истёк, поскольку данный срок начинает истекать со дня, когда началось исполнение по такой сделке, т.е. с 01.01.2006 г.

В судебном заседании представители истца доводы поданной и апелляционной жалобы поддержали в полном объеме. Просили решение суда в обжалуемой части изменить, апелляционную жалобу удовлетворить. С доводами апелляционной жалобы ответчика – ОАО «РЖД» не согласны по основаниям, изложенным в отзыве.

Представитель ответчика – ОАО «РЖД» доводы своей апелляционной жалобы поддержал. Просил решение суда отменить, апелляционную жалобу удовлетворить.

Ответчик - НУЗ «Узловая больница на станции Серов ОАО «РЖД» надлежащим образом извещен о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителя в судебное заседание не направил. В порядке ст. 156 АПК РФ судебное заседание проведено в отсутствие НУЗ «Узловая больница на станции Серов ОАО «РЖД».

Законность и обоснованность решения суда первой инстанции проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в соответствии со ст.ст. 266, 268 АПК РФ.

Как следует из обстоятельств дела, спор между сторонами по первоначальному иску, возник вследствие ненадлежащего исполнения НУЗ  «Узловая больница на станции Серов ОАО «Российские железные дороги» обязательства по внесению арендных платежей, предусмотренных договором аренды медицинского оборудования № 4 от 01.01.2006 г.

Возражая против иска, ОАО «РЖД», являясь собственником имущества НУЗ «Узловая больница на станции Серов ОАО «РЖД», обратилось в арбитражный суд со встречным иском, в котором просит признать недействительным договор аренды медицинского оборудования № 4 от 01.01.2006 г. полагая, что заключенный сторонами договор является ничтожной сделкой ввиду того, что на момент ее заключения истец, как арендодатель не являлся собственником имущества (ст. 168 ГК РФ), а со стороны НУЗ «Узловая больница на станции Серов ОАО «РЖД» договор подписан главным врачом с превышением полномочий (ст. 174 ГК РФ). Кроме того, из устава больницы следует, что врач больницы уполномочен на заключение договоров аренды при наличии средств учредителя, однако соответствующих средств больнице не выделялось, из отчетов не следует, что ОАО «РЖД» прямо одобрило сделку (ст. 173 ГК Р).

В ходе судебного разбирательства ответчиком по встречному иску сделано заявление о пропуске истцом срока исковой давности (л.д. 1-8 том 2).

Исходя из текста встречного искового заявления, описательной и мотивировочной части обжалуемого решения ОАО «РЖД» заявило  требование о признании договора аренды №4 недействительным как по основаниям ничтожности, так и оспоримости данной сделки.

С учётом положений пунктов 1, 3 Постановления Пленума ВАС РФ от 14.05.1998 № 9 «О некоторых вопросах применения статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации при реализации органами юридических лиц полномочий на совершение сделок» судом правильно разграничены основания для возможной ничтожности или оспоримости договора аренды.

В третьем абзаце страницы 6 решения арбитражный суд первой инстанции делает обоснованный вывод об отсутствии оснований для ничтожности договора аренды № 4 от 01.01.2006 г.

Далее по тексту решения анализируются обстоятельства дела на предмет возможности применения ст. 174 ГК РФ.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд соглашается с выводами суда о наличии оснований применения ст. 174 ГК РФ в связи со следующим.

Согласно п. 2 ст. 14 Федерального закона от 12.01.1996 N 7-ФЗ «О некоммерческих организациях» требования учредительных документов некоммерческой организации обязательны для исполнения самой некоммерческой организацией, ее учредителями (участниками). Поскольку ОАО «РЖД» является учредителем и собственником имущества Медицинского учреждения, следовательно, является заинтересованным лицом и может оспаривать сделку (договор аренды) по основаниям ст. 174 ГК РФ, в соответствии ст. 4 АПК РФ.

Устав медицинского учреждения (далее – Устав) утвержден распоряжением ОАО «РЖД» от 21.06.2004 г. № 2623р (л.д. 49-57). Пунктом 2.3. Устава установлено, что учреждение имеет право в установленном порядке приобретать или арендовать при осуществлении своей деятельности имущества за счет имеющихся у него финансовых ресурсов, временной финансовой помощи и получаемых для этих целей, по согласованию с Учредителем, займов и кредитов.

Учреждение не вправе без согласия Учредителя заключать сделки, возможными последствиями которых является отчуждение основных фондов Учреждения в пользу третьих лиц, а также иные сделки, совершение которых ограничено в соответствии с законодательством Российской Федерации и внутренними документами Учредителя (п. 4.8 Устава).

Довод апелляционной жалобы общества «АлданКо», о противоречии выводов суда п. 3.2 Устава больницы, основан на ошибочном толковании положений Устава. В пункте 3.2 Устава перечислены полномочия учредителя учреждения. Необходимость согласования сделок с учредителем установлена в п. 2.3. Устава. Расставленные в данном пункте знаки препинания не позволяют сделать вывод о необходимости согласования сделки с учредителем только для получения учреждением займов и кредитов. По смыслу п. 2.3 с учётом иных положений Устава (в частности п. 3.2.) аренда имущества учреждением при осуществлении своей деятельности осуществляется за счёт финансовых ресурсов, полученных от предпринимательской деятельности учреждения и предоставленных учредителем.

Полномочия органа юридического лица – Главного врача учреждения, установлены пунктом 3.6 Устава. Главный врач распоряжается имуществом учреждения для выполнения его уставных целей, заключает договоры, выдаёт доверенности в пределах, установленных законодательством Российской Федерации, настоящим уставом и внутренними документами учредителя.

Таким образом, ОАО «РЖД» правомерно заявило встречные требования об оспаривании договора аренды № 4 на основании ст. 174 ГК РФ.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд отклоняет довод ООО «АлданКо» о нарушении судом ст. 16, ч.2 ст. 69 АПК РФ.

Истец ссылается на обстоятельства, установленные арбитражным судом