Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.12.2011 по делу n А60-18875/2011. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ 17АП-12128/2011-ГК

г. Пермь

08 декабря 2011 года                                                            Дело № А60-18875/2011­­

Резолютивная часть постановления объявлена 08 декабря 2011 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 08 декабря 2011 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Богдановой Р.А.,

судей Никольской Е.О., Хаснуллиной Т.Н.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Энглези К.Ю.,

при участии:

от истца, ООО "Факторинговая компания "Лайф", Рублев И.В., доверенность №122-11 от 17.05.2011, удостоверение адвоката №2040 от 18.02.2004,

от ответчика, Васильков Олег Александрович, паспорт,

от третьего лица, ООО "Король Сластен", не явились,

лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу истца,

ООО "Факторинговая компания "Лайф",

на решение Арбитражного суда Свердловской области от 03 октября 2011 года,

принятое судьей Биндером А.Г.

по делу № А60-18875/2011

по иску ООО "Факторинговая компания "Лайф" (ОГРН 1077759960740, ИНН 7743658843)

к индивидуальному предпринимателю Василькову Олегу Александровичу (ОГРНИП 305667101100121, ИНН 666104012990)

третье лицо: ООО "Король Сластен" (ОГРН 1056604780253, ИНН 6673120895)

о взыскании долга по договору факторингового обслуживания, неустойки,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Факторинговая компания «Лайф» (далее – ООО «ФК «Лайф», истец) обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с иском к индивидуальному предпринимателю Василькову Олегу Александровичу (далее – ИП Васильков О.А., ответчик) о взыскании 358 572 руб. 32 коп., в том числе 330 731 руб. 65 коп. основного долга, 27 840 руб. 67 коп. неустойки.

Определением суда от 27.07.2011 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных исковых требований относительно предмета спора, привлечено ООО «Король Сластен».

В связи с уточнением истцом исковых требований, а также уменьшением их размера, судом первой инстанции рассмотрены исковые требования о взыскании с ответчика 356 376 руб. 53 коп., в том числе 328 709 руб. 77 коп. основного долга, 27 666 руб. 76 коп. неустойки.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 03.10.2011 в удовлетворении исковых требований отказано.

Истец, не согласившись с принятым судебным актом, обратился в арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение отменить. Указал, что согласно условиям заключенного между сторонами генерального договора об общих условиях факторингового обслуживания внутри России №1049-810/10ю от 27.10.2011 ответчик в любом случае обязан произвести оплату сумм, начисленных истцом по договору факторинга, за вычетом сумм, полученных истцом от дебитора. При этом, если дебитор не исполнил свою обязанность по оплате долга из договора поставки, данную обязанность должен исполнить ответчик. Полагает, что договором установлены иные правила, чем положениями п.3 ст.827 ГК РФ. В данном случае предусмотрена солидарная ответственность ответчика и дебитора. Считает заявленные исковые требования законными и обоснованными.

В судебном заседании представитель истца доводы апелляционной жалобы поддержал в полном объеме. Просил решение суда первой инстанции отменить, апелляционную жалобу удовлетворить.

В отзыве на апелляционную жалобу ответчик возразил относительно ее доводов. Отметил, что в отсутствие условий об обеспечении ответчиком исполнения дебиторами своих обязательств, в данном случае нет оснований для возникновения солидарной ответственности в силу закона либо договора. Кроме того, отметил, что в случае взыскания с ответчика суммы задолженности дебитора, ответчик лишен возможности обратиться к дебитору с соответствующими требованиями. В судебном заседании ответчик доводы отзыва поддержал. Считает принятое судом первой инстанции решение законным и обоснованным, не подлежащим отмене.

Третье лицо, извещенное о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы по правилам ст.123 АПК РФ, в заседание суда не явилось, что в порядке ст.156 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения спора без его участия.

Законность и обоснованность решения проверены арбитражным апелляционным судом в порядке ст.266, 268 АПК РФ.

Изучив материалы дела, доводы апелляционной жалобы, отзыва на нее, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены судебного акта в силу следующего.

Как следует из материалов дела и верно установлено судом первой инстанции между истцом (Фактором) и ответчиком (Продавцом) заключен генеральный договор факторингового обслуживания внутри России №1049-810/10-ю от 27.10.2010 (далее – генеральный договор), в соответствии с которым истец принял на себя обязательства предоставлять ответчику текущее финансирование и оказывать иные услуги в порядке и на условиях, предусмотренных договором и Тарифным планом Фактора, а ответчик принял на себя обязательства уступать истцу денежные требования, вытекающие из предоставления товаров, выполнения работ или оказания услуг дебиторам на условиях отсрочки платежа.

Во исполнение настоящего договора истец предоставил ответчику финансирование в размере 336 321 руб. (платежные поручения: №27576 от 04.02.2011, №21495 от 28.01.2011, №21494 от 28.01.2011, №14996 от 21.01.2011), в счет денежного требования к ООО «Король сластен», возникшего в результате передачи последнему товара по накладным: №117 от 02.02.2011, №91 от 27.01.2011, №96 от 27.01.2011, №63 от 20.01.2011 на общую сумму в 373 690 руб.

Денежные требования на эту сумму были переданы ответчиком истцу, что подтверждается реестрами уступленных требований.

Данные обстоятельства лицами, участвующими в деле, не оспариваются.

По утверждению истца ООО «Король сластен» не в полной мере оплатило уступленные требования, в результате чего, задолженность этого общества перед истцом составила 307 157 руб. 20 коп.

В результате ненадлежащего исполнения ООО «Король сластен» обязательств по оплате поставленного ответчиком товара у ответчика перед истцом образовалась задолженность по оплате товара, уплате вознаграждения за финансирование, а также за информационное обслуживание, подлежащая взысканию с ответчика. Данные обстоятельства явились основанием для обращения истца в арбитражный суд с рассматриваемым иском о взыскании на основании п.8.1, 5.2., 8.4. генерального договора суммы основного долга, неустойки.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил из недоказанности наличия условия в генеральном договоре об ответственности продавца за неисполнение дебиторами своих обязательств по оплате полученного товара. При этом установил, что при заключении генерального договора стороны исходили из уплаты вознаграждения истцу путем удержания истцом денежных средств, уплачиваемых дебиторами.

Данные выводы суда первой инстанции являются правильными.

Обжалуя принятый судебный акт, истец, ссылается на согласование сторонами ответственности продавца за неисполнение дебиторами своих обязательств по оплате полученного товара, то есть на наличие иного правила, чем установлено п.3 ст.827 ГК РФ. Полагает, что в данном случае идет речь о солидарной ответственности ответчика и третьего лица.

Данные доводы истца не нашли своего подтверждения в материалах дела.

Согласно п.1 ст.824 ГК РФ по договору финансирования под уступку денежного требования одна сторона (финансовый агент) передает или обязуется передать другой стороне (клиенту) денежные средства в счет денежного требования клиента (кредитора) к третьему лицу (должнику), вытекающего из предоставления клиентом товаров, выполнения им работ или оказания услуг третьему лицу, а клиент уступает или обязуется уступить финансовому агенту это денежное требование.

Денежное требование к должнику может быть уступлено клиентом финансовому агенту также в целях обеспечения исполнения обязательства клиента перед финансовым агентом.

Пунктом 2.2. генерального договора установлено, что уступаемые ответчиком денежные требования являются обеспечением обязательств ответчика перед истцом.

В соответствии с п.8.1 генерального договора, если денежные средства, полученные Фактором от Дебиторов (в рассматриваемой ситуации от третьего лица), оказались меньше суммы долга Продавца перед Фактором, обеспеченной уступкой требования, то Продавец, вне зависимости от срока по возврату продавцом Фактору текущего финансирования и срока по уплате продавцом Фактору определенной суммы вознаграждения, исчисляемой в соответствии с тарифным планом, остается ответственным перед Фактором за остаток долга по возврату сумм текущего финансирования, за уплату Фактору Вознаграждения и оплату иных сумм, которые Фактор вправе удержать с Продавца в соответствии с настоящим Договором и Тарифным планом.

Условия п.8.1 генерального договора аналогичны положениям п.2 ст.831 ГК РФ, согласно которым гражданское законодательство устанавливает последствия получения финансовым агентом от должника суммы, меньшей суммы долга клиента финансовому агенту, обеспеченной уступкой требования.

Такими последствиями в частности являются наличие у клиента ответственности перед финансовым агентом за остаток долга именно в рамках договора финансирования под уступку денежного требования, а не ответственности клиента перед финансовым агентом за исполнение обязательств дебиторами.

При этом в данном случае следует исходить из добросовестности поведения дебиторов в части надлежащего исполнения обязательств по оплате поставленного ответчиком товара, право требование исполнение которых перешло к истцу.

Ответственность же ответчика за неисполнение или ненадлежащее исполнение дебиторами требования, являющегося предметом уступки, должна быть установлена условиями заключенного договора финансирования под уступку денежного требования (п.3 ст.827 ГК РФ).

Данный вид ответственности ответчика перед истцом условиями генерального договора, в том числе положениями п.8.1, не предусмотрен.

При этом установленное п.5.7. генерального договора право Фактора взыскать с Продавца причитающиеся по договору сумму может возникнуть лишь при условии наступления обстоятельств, предусмотренных п.5.5., 6.4-6.6, 8.3, 8.4. генерального договора.

Наличие данных обстоятельств истцом не доказано (ст.65 АПК РФ).

В рассматриваемом случае, ответчик, уступив истцу право требования к третьему лицу, фактически выбыл их сложившихся правоотношений по поставке товара.

Основания для взыскания с ответчика суммы задолженности по оплате поставленного товара в пользу третьего лица отсутствуют.

Кроме того, пунктом 5.4 генерального договора предусмотрено, что погашение сумм текущего финансирования и вознаграждения по тарифному плану фактора осуществляется без дополнительного согласия продавца, в том числе досрочно, путем удержания фактором соответствующих сумм из платежа, поступившего от дебитора в счет погашения уступленных фактору денежных требований.

Таким образом, вознаграждение истцу должно удерживаться им из денежных средств, уплачиваемых дебиторами по уступленным требованиям.

Невозможность удержания данных сумм судом апелляционной инстанции не установлена.

Доводы истца о наличии солидарной ответственности ответчика и третьего лица в отсутствие соответствующих оснований, предусмотренных законом или договором (ст.322 ГК РФ), судом апелляционной инстанции отклоняются.

Решение суда первой инстанции соответствует действующему законодательству и оснований для его отмены не усматривается.

В соответствии со ст.110 АПК РФ государственная пошлина по апелляционной жалобе относится на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 176, 258, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

       решение Арбитражного суда Свердловской области от 03 октября 2011 года по делу №А60-18875/2011 оставить без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения.

      Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области.

Председательствующий

Р.А. Богданова

Судьи

Е.О. Никольская

Т.Н. Хаснуллина