Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.12.2011 по делу n А60-26249/2011. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ 17АП-11611/2011-ГК

г. Пермь

23 декабря 2011 года                                                            Дело № А60-26249/2011­­

Резолютивная часть постановления объявлена 19 декабря 2011 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 23 декабря 2011 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего   Чепурченко О.Н.,

судей                                    Мармазовой С.И., Романова В.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания  Косенко А.В.,

при участии:

от истца, ОАО «Торгмаш»: Коновалова Е.В. (доверенность от 03.12.2009г.), Тихомиров А.Н. (доверенность от 13.07.2011г.); Чупраков И.Н. (доверенность от 15.11.2011г.);

от ответчика, ООО «Триумф 2000»: Монкевич П.И. (доверенность от 20.09.2011г.), Попов К.А. (доверенность от 07.09.2011г.);

конкурсный управляющий ООО «УралАвтоХолдинг»: Рождественский В.С. (удостоверение № 063 от 04.02.2010г.);

арбитражный управляющий Андреев В.А. (паспорт),

лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

рассмотрел в судебном заседании апелляционные жалобы арбитражного управляющего Андреева Валерия Александровича и ответчика – общества с ограниченной ответственностью «Триумф 2000»,

на решение Арбитражного суда Свердловской области

от 04 октября 2011 года по делу № А60-26249/2011,

принятое судьей С.А. Сушковой,

по иску открытого акционерного общества «Торгмаш» (ОГРН 1026605606807; ИНН 6663023846)   

к 1) обществу с ограниченной ответственностью «УралАвтоХолдинг» (ОГРН 1026605627905; ИНН 6663075724),

   2) обществу с ограниченной ответственностью «Триумф 2000» (ОГРН 1106670017695; ИНН 6670297196)

о признании недействительным договора уступки права требования,

установил:

Открытое акционерное общество «Торгмаш» (далее – истец) на основании статей 166, 168 Гражданского кодекса РФ обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с иском о признании недействительным договора уступки права требования № 007 от 10.06.2010г. между ООО «УралАвтоХолдинг» и ООО «Триумф 2000», заключенного с грубейшими нарушениями требований Федерального закона от 26.10.2002г. № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) (л.д. 6-8).

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 04.10.2011г. (резолютивная часть решения от 27.09.2011г.) исковые требования удовлетворены, договор уступки прав требования № 007 от 10.06.2010г., заключенный между ООО «УралАвтоХолдинг» и ООО «Триумф 2000» признан судом недействительным (л.д. 181-189).

Не согласившись с данным решением, ответчик – ООО «Триумф 2000» и арбитражный управляющий Андреев В.А. обратились с апелляционными жалобами, в которых просят его отменить, ссылаясь на неполное выяснение судом обстоятельств, имеющих значение для дела, недоказанность имеющих значение для дела обстоятельств, которые суд посчитал установленными, неправильное применение судом норм материального и процессуального права.

Арбитражный управляющий Андреев В.А. в жалобе указывает на то, что обжалуемым решением установлено, что его действия не соответствуют требованиям закона о банкротстве и квалифицированы согласно ст. 10 Гражданского кодекса РФ как злоупотребление правом, так как, по мнению суда, действия арбитражного управляющего Андреева были направлены на уменьшение конкурсной массы должника, нарушен порядок продажи имущества, утвержденный определением от 12.10.2010г. Полагает, что отражение в обжалуемом решении указанных выводов непосредственно затрагивает его права и обязанности, при этом к участию в деле судом он привлечен не был; просит привлечь его к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.   

ООО «Триумф 2000» в своей апелляционной жалобе доводы жалобы арбитражного управляющего Андреева В.А. поддержал. Также общество указывает, что 60 дней, определенные судом для продажи спорной дебиторской задолженности по средствам публичного предложения истекли 22.03.2011г., на что прямо указано в определении от 26.05.2011г. по делу № А60-1915/2010, соответственно, заключение конкурсным управляющим оспариваемого договора 10.06.2011г. полностью соответствует установленному судом порядку. Таким образом, действия конкурсного управляющего, совершенные в июне 2011 года (публикация объявлений, заключение спорного договора) не противоречат ст.ст. 110, 139 Закона о банкротстве; считает, что ссылка суда на определение от 26.05.2011г. по делу № А60-1915/2010 о признании действий конкурсного управляющего, совершенных в марте 2011 года незаконными, не имеет никакого отношения к предмету настоящего спора – договору № 007 от 10.06.2011г. и никак не влияет на его соответствие законодательству.

По мнению заявителя, нельзя согласиться с выводом суда о том, что отчуждение дебиторской задолженности по спорному договору осуществлено по заниженной стоимости, поскольку на протяжении с декабря 2010 года по март 2011 года ни одной заявки на приобретение дебиторской задолженности по цене, установленной для аукциона и публичного предложения, получено не было. Считает, что не признание должником – ОАО «Торгмаш» на момент заключения оспариваемого договора, самого факта наличия задолженности со ссылкой на уже произведенную им ее оплату путем перечисления денежных средств в пользу ОАО «УБРИР», отсутствие предложений о ее приобретении на аукционе в течение 4 месяцев, безусловно свидетельствуют о высоком риске ее приобретения и незначительной вероятности получения всей суммы долга. Ссылается на отсутствие оснований для применения ст. 10 Гражданского кодекса РФ. Также ответчик указывает на то, что судом не был принят во внимание характер обязательства, права по которому были переданы новому кредитору, поскольку ст. 388 Гражданского кодекса РФ напрямую связывает характер обязательства и возможность уступки прав по нему; также судом не учтено, что реализация дебиторской задолженности проводилась в рамках дела о банкротстве, в порядке установленном судом.    

Согласно письменным отзывам на апелляционные жалобы истец просит производство по жалобе Андреева В.А. прекратить, как поданную лицом, не имеющим право на обжалование судебного акта в порядке апелляционного производства; против удовлетворения жалобы ООО «Триумф 2000» возражает, указывая на законность и обоснованность выводов суда первой инстанции изложенных в обжалуемом решении.

Ответчик ООО «УралАвтоХолдинг» по основаниям, изложенным в письменном отзыве, просил оставить решение от 04.10.2011г. без изменения, жалобу ООО «Триумф 2000» – без удовлетворения.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьей 42 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, не участвовавшие в деле, о правах и обязанностях которых арбитражный суд принял судебный акт, вправе обжаловать этот судебный акт, а также оспорить его в порядке надзора по правилам, установленным Кодексом.

Как разъяснено в пункте 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28.05.2009г. № 36 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции» в случае, когда жалоба подается лицом, не участвовавшим в деле, суду надлежит проверить, содержится ли в жалобе обоснование того, каким образом оспариваемым судебным актом непосредственно затрагиваются права или обязанности заявителя. При отсутствии соответствующего обоснования апелляционная жалоба возвращается в силу пункта 1 части 1 статьи 264 Кодекса.

Если после принятия апелляционной жалобы будет установлено, что заявитель не имеет права на обжалование судебного акта, то применительно к пункту 1 части 1 статьи 150 Кодекса производство по жалобе подлежит прекращению.

Из материалов дела следует, что предметом рассматриваемого спора является признание договора уступки права требования № 007 от 10.06.2011г., заключенного между ООО «УралАвтоХолдинг» и ООО «Триумф 2000» недействительным на основании статей 166, 168 Гражданского кодекса РФ. В предмет доказывания по данному спору входит несоответствие сделки требованиям закона или иным правовым актам.

Оспариваемый договор заключен от имени ООО «УралАвтоХолдинг» конкурсным управляющим Андреевым В.А. в целях исполнения возложенных на него Законом о банкротстве обязанностей. 

Как правомерно установлено судом первой инстанции арбитражный управляющий Андреев В.А. на момент рассмотрения спора, а следовательно, и на момент подачи апелляционной жалобы конкурсным управляющим ООО «УралАвтоХолдинг» (ответчик) не являлся в связи с его отстранением от исполнения соответствующих обязанностей определением от 24.08.2011г. (дело № А60-1915/2010).

При рассмотрении настоящего спора судом первой инстанции установлены несоответствия действий юридического лица в лице конкурсного управляющего, при заключении оспариваемого договора, положениям статей 110, 139 Закона о банкротстве. 

  Судебный акт может быть признан вынесенным о правах и обязанностях лица, не привлеченного к участию в деле, в случае, если этим актом в отношении предмета спора устанавливаются права непривлеченного лица либо на это лицо возлагаются какие-либо обязанности.

  В силу пункта 1 статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, могут вступить в дело на стороне истца или ответчика до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в первой инстанции арбитражного суда, если этот судебный акт может повлиять на их права или обязанности по отношению к одной из сторон. Они могут быть привлечены к участию в деле также по ходатайству стороны или по инициативе суда.

 Предусмотренный Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации институт третьих лиц, как заявляющих, так и не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, призван обеспечить судебную защиту всех заинтересованных в исходе спора лиц и не допустить принятия судебных актов о правах и обязанностях этих лиц без их участия.

Пунктом 1 статьи 50 АПК РФ не предусмотрена обязанность суда удовлетворить такое заявление при любых обстоятельствах.

Согласно части 3 статьи 129 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» конкурсный управляющий вправе распоряжаться имуществом должника в порядке и на условиях, которые установлены Федеральным законом.

Из приведенной нормы следует, что конкурсный управляющий в приведенных случаях не может действовать от своего имени, а только от имени должника.

Предшествующие редакции Федерального закона № 127-ФЗ от 26.10.2002г. содержали норму (статью 103), где арбитражный управляющий мог выступать в судебных процессах от своего имени, но исключительно в случаях, предусмотренных пунктами 2-5 указанной статьи.

Поэтому самостоятельной процессуальной фигурой может выступать только сам должник (ООО «УралАвтоХолдинг»), который является ответчиком по рассматриваемому спору в лице утвержденного конкурсного управляющего  Рождественского В.С.

Пункт 3 статьи 53 Гражданского кодекса РФ возлагает на лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, обязанность действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Оно обязано по требованию учредителей (участников) юридического лица, если иное не предусмотрено законом или договором, возместить убытки, причиненные им юридическому лицу.

На единоличный исполнительный орган общества может быть возложена ответственность за убытки, причиненные его виновными действиями, вне зависимости от того, был ли привлечен единоличный исполнительный орган в качестве самостоятельной процессуальной фигуры при рассмотрении споров между юридическими лицами.   

Кроме того, в нарушение статьи 65 Кодекса арбитражным управляющим не предоставлено доказательств того, что судебный акт каким-либо образом может повлиять на его права и обязанности по отношению к одной из сторон. Оснований для вступления Андреева В.А. в дело в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, не имеется.

Таким образом, Андреев В.А. не является лицом, имеющим право на обжалование судебного акта в связи с чем, суд первой инстанции обоснованно отклонил  ходатайство о вступлении Андреева В.А. в дело в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, следовательно, производство по поданной им апелляционной жалобе применительно к пункту 1 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса РФ подлежит прекращению.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, 25.02.2010г. решением Арбитражного суда Свердловской области по делу № А60-1915/2010 ООО «УралАвтоХолдинг» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Андреев Валерий Александрович (л.д. 31-35).

Определением суда от 24.08.2011г. по указанному делу конкурсный управляющий Андреев В.А. отстранен от исполнения обязанностей конкурсного управляющего, конкурсным управляющим ООО «УралАвтоХолдинг» утвержден Рождественский В.С. (л.д. 138-147).

ОАО «Торгмаш» является конкурсным кредитором ООО «УралАвтоХолдинг» с включенными в реестр требований кредиторов должника требованиями в сумме 31 201 593 руб. 83 коп. основного долга и 805 049 руб. 06 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами (определения Арбитражного суда Свердловской области от 20.05.2010г., 17.01.2011г.) (л.д. 36-41).

10 июня 2011 года конкурсным управляющим ООО «УралАвтоХолдинг» Андреевым В.А. по договору уступки права требований № 007 переданы обществу «Триумф 2000» права требования к ОАО «Торгмаш» в размере 27 000 000 руб., подтвержденные решением Арбитражного суда Свердловской области от 02.03.2011г. по делу № А60-42247/2010 по цене 210 000 руб. (п.п. 1, 2; л.д. 53-54). Сообщение об указанной