Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.12.2011 по делу n А60-27001/2011. Постановление суда апелляционной инстанции: Отменить решение суда полностью и принять по делу новый судебный акт

является обстоятельством, подлежащим обязательному установлению. С учетом изложенного, суд апелляционной инстанции пришёл к выводу о доказанности истцом обстоятельств вручения заявления Банных О.М. от 24.11.2009 г. обществу «Багаст» лишь 24.12.2009 г.

Суд первой инстанции указывал на необходимость доказывания истцом, что имущество, переданное Банных О.М. от имени общества как его директором себе как вышедшему участнику данного общества в счет выплаты действительной стоимости доли фактически обладало намного большей стоимостью, чем действительная стоимость доли Банных О.М. в уставном капитале общества. В связи с непредставлением доказательств рыночной стоимости отчужденного имущества в пользу Банных О.М. и чистых активов общества, судом сформулирован вывод о том, что доводы истца о существенном превышении стоимости имущества над стоимостью доли, являются злоупотреблением истцом и обществом «Банаст» своими  правами. При этом вывод об отсутствии злоупотреблении Банных О.М. правом суд первой инстанции мотивировал данными бухгалтерской отчётности и действиями Банных О.М. по возвращению обществу разницы в ценах между этими объектами (5000 рублей).

Вместе с тем, утверждение суда о том, что для признания сделки недействительной по заявленным основаниям требовалось доказать истцу только то, что имущество, переданное Банных О.М. в счет выплаты действительной стоимости доли, фактически обладало намного большей стоимостью, чем действительная стоимость доли Банных О.М. в уставном капитале общества, является ошибочным. Злоупотребление правом может подтверждаться и иными обстоятельствами.   

Так, судом апелляционной инстанции усматривается обоснованность доводов апелляционной жалобы о  наличии доказательств в  действиях Банных О.М. злоупотребления правом (ст. 10 ГК РФ). Так, о злоупотреблении участником правом в связи с выходом из состава участников общества свидетельствует то, что участник,  одновременно являясь единоличным органом общества и главным бухгалтером, однако не единственным участником общества, воспользовавшись своим положением, вышел из состава участников и без учёта интересов других участников вывел из состава имущества общества недвижимую вещь, единственно используемую обществом для извлечения прибыли. Судом апелляционной инстанции также учтено, что Банных О.М., в качестве директора общества совершила действия по передаче себе как гражданину недвижимости до начала истечения установленного уставом общества срока для решения вопроса о замене выплаты действительной стоимости доли предоставлением имущества в натуре.

Договор передачи недвижимого имущества в собственность в счёт причитающейся участнику доли в уставном капитале общества в связи с выходом его из этого общества от 04.12.2009 г. не содержит условия о стоимости отчуждаемого объекта. Учитывая, что рыночная стоимость объекта отличается от его балансовой стоимости, а доказательств проведения оценки действительной стоимости доли Банных О.М. и рыночной стоимости отчуждаемого объекта на момент выхода её из состава участников не представлено, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о недоказанности совершения Банных О.М. разумных и добросовестных действий при передаче себе объекта недвижимости в счет стоимости доли, которые позволили бы учесть интересы общества и остальных его участников. Сами по себе действия по уплате обществу 5000 рублей в счет возмещения разницы в стоимости недвижимости и доли без доказательств  со стороны Банных О.М. о рыночной стоимости объектов, не позволяют подтвердить добросовестность её действий. Из бухгалтерского баланса на 31.10.2009 г., составленного и представленного в дело самой Банных О.М., усматривается, что отчуждаемый объект представлял для общества  единственное основное средство.

Таким, образом, Банных О.М. воспользовалась правами,  предоставленными ей как гражданину-участнику общества и как единоличному органу общества осуществление, препятствуя тем самым реализации прав самого общества и оставшихся в нём участников. При заключении оспариваемого договора действовала неразумно и недобросовестно.

В силу п. 1 ст. 10 ГК РФ не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

Поскольку указанные выше обстоятельства свидетельствуют о наличии факта злоупотребления правом со стороны ответчика – Банных О.М., выразившегося в заключении оспариваемой сделки, на основании п. 2 ст. 10 и ст. 168 ГК РФ спорная сделка недействительна.

Принимая во внимание вышеизложенное, обжалуемое решение подлежит отмене (п. 1 ч. 2 ст. 270 АПК РФ).

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины за подачу искового заявления, а также по апелляционным жалобам относятся на ответчика – Банных О.М.

На основании изложенного и руководствуясь ст. 110, 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

                                                       ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Свердловской области от 10 октября 2011 по делу №А60-27001/2011 отменить.

Исковые требования Гашковой Екатерины Егоровны удовлетворить.

Признать недействительным договор от 04 декабря 2009 г. о передаче недвижимого имущества в собственность в счет причитающейся участнику доли в уставном капитале общества в связи с выходом его из общества, заключённый между  ООО "Багаст" (ОГРН 1036603486974, ИНН 6660009554) и Банных Ольгой Михайловной.

Взыскать с Банных Ольги Михайловны в пользу Гашковой Екатерины Егоровны 4000 рублей 00 коп. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины за подачу иска, 2000 рублей 00 коп. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы.

Взыскать с Банных Ольги Михайловны в пользу ООО "Багаст" (ОГРН 1036603486974, ИНН 6660009554) 2000 рублей 00 коп. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области.

Председательствующий

Д.Ю. Гладких

Судьи

Р.А. Богданова

Л.Ф. Виноградова