Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.01.2012 по делу n А60-26562/2011. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

по экономике и финансам сторонами не оспариваются.

Данные копии заверены представителем ЗАО «СофтЛайн Трейд» ответчика, что соответствует положениям ч. 8 ст. 75 АПК РФ.

В ходе судебного заседания суда апелляционной инстанции представителем ответчика представлены на обозрение нотариально заверенные копии данных форм.

Также истец в апелляционной жалобе ссылается на безвозмездность совершенной сторонами сделки, и в силу закона, запрещающего дарение между коммерческими организациями, считает ее недействительной.

Квалификация сложившихся между сторонами правоотношений как замена лица в лицензионном обязательстве (лицензиата) с истца на ответчика, не противоречит положениям ст. 421, а также главам 24, 69 и 70 ГК РФ. Суд первой инстанции правомерно указал на возможность безвозмездного оборота результатов интеллектуальной деятельности, сославшись на положения п. 3 ст. 1234, п. 5 ст. 1235, п. 4 ст. 1286 ГК РФ.

Кроме того, истец полагает, что совершенная сторонами сделка является сделкой с заинтересованностью.

В соответствии с п. 1 ст. 81 ФЗ «Об акционерных обществах» от 26.12.1995 № 208-ФЗ сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, в том числе управляющей организации или управляющего, члена коллегиального исполнительного органа общества или акционера общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами 20 и более процентов голосующих акций общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями настоящей главы.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица: являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; владеют (каждый в отдельности или в совокупности) 20 и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица; в иных случаях, определенных уставом общества.

В силу п. 1 ст. 84 ФЗ «Об акционерных обществах» от 26.12.1995 № 208-ФЗ суд отказывает в удовлетворении требований о признании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящим Федеральным законом требований к ней, недействительной при наличии одного из следующих обстоятельств:

голосование акционера, не заинтересованного в совершении данной сделки и обратившегося с иском о признании данной сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием акционеров, недействительной, хотя бы он и принимал участие в голосовании по этому вопросу, не могло повлиять на результаты голосования;

не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или акционеру, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них;

к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения данной сделки по правилам, предусмотренным настоящим Федеральным законом, с учетом имевшейся на момент совершения сделки и на момент ее одобрения заинтересованности лиц, указанных в пункте 1 статьи 81 настоящего Федерального закона;

при рассмотрении дела в суде доказано, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением предусмотренных настоящим Федеральным законом требований к ней.

Со стороны истца формы передачи лицензий подписаны заместителем генерального директора по экономике и финансам Козьминой З.Ю., действующей в соответствии с доверенностью от 01.01.2011 № 02, выданной генеральным директором ОАО «Свердловская энергогазовая компания» (т. 2 л.д. 13-14), в соответствии с которой поверенному было поручено, в том числе подписывать от имени общества хозяйственные договоры, связанные с производственной деятельностью общества, расход на оплату которых не превышает 500 000 руб., акты выполнения работ к этим договорам.

Балансовая стоимость лицензий, право использования которых было передано по спорной сделке, составляла 0 руб., спорная сделка в целом являлась безвозмездной. Данные обстоятельства сторонами не оспариваются.

Со стороны ответчика оспариваемая сделки совершена генеральным директором Коротковой А.В., занимающей должность первого заместителя генерального директора организации истца.

Учитывая, что в данном случае со стороны истца спорная сделка совершена лицом, осуществляющих свои полномочия на основании выданной генеральным директором доверенности, при этом принимая во внимание, что заместитель директора не является органом управления юридического лица, суд первой инстанции верно становил отсутствие оснований для квалификации спорной сделки, как сделки, совершенной с заинтересованностью.

Таким образом, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы ответчика судом не усматривается.

С учетом изложенного решение суда является законным и обоснованным. Отмене не подлежит.

Госпошлина по апелляционной жалобе относится на ее заявителя согласно статье 110 АПК РФ.

На основании изложенного и руководствуясь ст.ст. 110, 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

         решение Арбитражного суда Свердловской области от 18 ноября 2011 года по делу № А60-26562/2011 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области.

Председательствующий

Д.Ю. Гладких

Судьи

Р.А. Балдин

Е.О. Никольская