Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.01.2012 по делу n А60-34542/2011. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

инвентарной(ых) книг(и) учета объектов основных средств с 2008 года;

17. карточек учета нематериальных активов;

18. аудиторских заключений за 2008, 2009, 2010, 2011 годы;

19. заключений ревизионных комиссий по итогам 2008, 2009, 2010 годов;

20. налоговой отчетности, представленной обществом в ИФНС за 2008, 2009, 2010, 2011 годы;

21. документов о создании дочерних хозяйственных обществ и документов об участии общества в иных хозяйственных обществах;

22. отчетов независимых оценщиков;

23. документов, подтверждающих права общества на имущество, находящихся на его балансе;

24. перечня имущества, числящегося на балансе предприятия;

25. лицензий (действующих и недействующих), которые имеет или имело общество для осуществления своей хозяйственной деятельности;

26. всех действующих хозяйственных договоров общества, заключенных с третьими лицами;

27. банковских выписок с расшифровкой назначения платежа за отчетные периоды с 2008 года по настоящее время (за весь период осуществления деятельности общества);

28. расшифровок дебиторской и кредиторской задолженности с указанием: контрагентов, суммы задолженности, основания возникновения задолженности, даты возникновения задолженности.

Удовлетворяя заявленные исковые требования в части предоставления копий документов, суд первой инстанции исходил из того, что Герус Е.Г. является участником ООО «ИТС», факт обращения истца в ООО «ИТС» с требованием о предоставлении копий спорных документов подтвержден надлежащими доказательствами, и не отрицается ответчиком, при этом надлежащие и достаточные доказательства, подтверждающие факт передачи ответчиком истцу спорных документов, суду не представлены.

Отказывая в удовлетворении иска в части предоставления договора об учреждении общества, финансовой (бухгалтерской) отчетности, оборотных ведомостей в разрезе субсчетов, главной книги (журнала бухгалтерских проводок), аудиторского заключения и рабочих планов счетов бухгалтерского учета за 2011 год, арбитражный суд руководствовался тем, что общество было учреждено единственным участником на основании решения, на момент рассмотрения спора срок составления и предоставления указанных финансовых документов

Выводы суда первой инстанции являются обоснованными, соответствуют обстоятельствам дела и положениям действующего законодательства.

В соответствии с абз. 3 п. 1 ст. 67 Гражданского кодекса Российской Федерации участники хозяйственного товарищества или общества вправе получать информацию о деятельности товарищества или общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном учредительными документами порядке.

Абзацем 3 п. 1 ст. 8 Федерального закона  «Об обществах с ограниченной ответственностью» также предусмотрено, что участники общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.

Аналогичное положение предусмотрено п. 7.1 ст. 7 Устава ООО «ИТС» (л.д. 79).

Герус Е.Г. является участником ООО «ИТС» с долей в уставном капитале общества в размере 50 %, что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ и ответчиком не оспаривается (статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Следовательно, она вправе обратиться в арбитражный суд с настоящим иском.

Абзацем 2 п. 3 Информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» установлено, что судам необходимо иметь в виду, что Закон об обществах с ограниченной ответственностью предусматривает возможность установления в уставе только порядка получения информации об обществе, но не перечня информации, которая подлежит предоставлению участникам общества. Из абз. третьего п. 1 ст. 8 Закона об обществах с ограниченной ответственностью следует, что участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества.

Отсутствие таких ограничений в Федеральном законе «Об обществах с ограниченной ответственностью» предопределяется ограниченным количеством участников общества с ограниченной ответственностью, что предполагает формирование значительных долей участников общества  в  уставном капитале и необходимость предоставления им полной информации о деятельности общества.

В соответствии с п. 1 ст. 50 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» общество обязано хранить следующие документы:

договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения;

протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества;

документ, подтверждающий государственную регистрацию общества;

документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе;

внутренние документы общества;

положения о филиалах и представительствах общества;

документы, связанные с эмиссией облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг общества;

протоколы общих собраний участников общества, заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества, коллегиального исполнительного органа общества и ревизионной комиссии общества;

списки аффилированных лиц общества;

заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля;

иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Общество хранит документы, предусмотренные п. 1 настоящей статьи, по месту нахождения его единоличного исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам общества (п. 2 названной статьи).

Аналогичные положения предусмотрены ст. 14 Устава ООО «ИТС» (л. д. 86).

Согласно п. 4 ст. 50 Федерального закона общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к документам, предусмотренным п. 1 и 3 настоящей статьи. В течение трех дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества.

Заявленное в судебном порядке требование участника к обществу о возложении обязанности на последнее предоставить информацию о деятельности общества может быть удовлетворено в случае, если такой участник предварительно обращался к обществу с соответствующим требованием.

С требованием о предоставлении документов Герус Е.Г. обратилась в ООО «ИТС» 22.08.2011 (л.д. 23).

Доказательства предоставления участнику, владеющему 50 % долей в уставном капитале общества, запрошенных им документов ответчиком в материалы дела не представлены (статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

С учетом изложенного судом первой инстанции правомерно удовлетворены требования Герус Е.Г. в части возложения на ООО «ИТС» обязанности предоставить копии документов.

Вместе с тем, судом первой инстанции обоснованно отказано истцу в предоставлении договора об учреждении общества, поскольку общество  учреждено единственным участником на основании соответствующего решения (л.д. 135), а также финансовой (бухгалтерской) отчетности, оборотных ведомостей в разрезе субсчетов, главной книги (журнала бухгалтерских проводок), аудиторского заключения и рабочих планов счетов бухгалтерского учета за 2011 год, поскольку на момент рассмотрения спора срок составления и предоставления указанных документов не наступил, а промежуточные документы истец  у ответчика не запрашивал.

Довод заявителя апелляционной жалобы о том, что принятые судом  уточненные исковые требования содержат дополнительные требования, с запросом о предоставлении которых Герус Е.Г. в общество не обращалась, а, следовательно, они подлежат оставлению без рассмотрения судом, подлежит отклонению.

Уточнив исковые требования, истец лишь конкретизировал перечень документов, копии которых запрошены им у общества.

В соответствии  с п. 4 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144 судам надлежит учитывать, что при обращении в хозяйственное общество с требованием о предоставлении информации об обществе участники должны определять предмет своего требования, конкретизировав перечень и виды запрашиваемой информации или документов.

Однако степень должной конкретизации требования участника о предоставлении информации должна оцениваться судом с учетом обстоятельств рассматриваемого дела и необходимости обеспечить реальную возможность осуществления участником общества своих прав.

Обществом не исполнено требование о предоставлении запрошенных Герус Е.Г. документов (ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Таким образом, приняв уточненные исковые требования истца и удовлетворив их, суд лишь обеспечил реальную возможность осуществить свои права участнику общества Герус Е.Г.

Ссылка ООО «ИТС» на то, что истец злоупотребляет своим правом, поскольку часть запрошенных документов предоставлена ему в ходе бракоразводного процесса, не подтверждено ответчиком документально (ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Кроме того, длительность рассмотрения гражданского дела не может служить основанием для отказа в предоставлении истцу документов общества.

Иные доказательства злоупотребления Герус Е.Г. правом ответчиком в материалы дела также не представлены (ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

При таких обстоятельствах у арбитражного суда апелляционной инстанции не имеется правовых оснований для отмены обжалуемого судебного акта в соответствии с положениями ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе относятся на ее заявителя.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 16.11.2011 по делу № А60-34542/2011 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области.

Председательствующий

Е.О. Никольская

Судьи

Р.А. Балдин

Д.Ю. Гладких