Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.02.2012 по делу n А50-27549/2010. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ 17АП-3223/2011-ГК

г. Пермь

15 февраля 2012 года                                                           Дело № А50-27549/2010­­

Резолютивная часть постановления объявлена 13 февраля 2012 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 15 февраля 2012 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Никольской Е.О.,

судей                                 Виноградовой Л.Ф., Гладких Д.Ю.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Рязановой Н.Г.,

при участии:

от истца – общества с ограниченной ответственностью "СЕНАЯ ШИП": Маскалев А.Н., паспорт, доверенность от 23.12.2010;

от ответчика - Шеварова Александра Анатольевича: Гапоненко Н.Н., удостоверение, доверенность от 30.11.2011;

от третьего лица - Субботина Игоря Анатольевича: Кулешов М.В., паспорт, доверенность от 11.08.2010;

 от третьего лица - Куйдина Евгения Викторовича: не явились;

от третьего лица общества с ограниченной ответственностью "Контакт": не явились;

лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

рассмотрел в судебном заседании апелляционные жалобы истца, ООО "СЕНАЯ ШИП" и третьего лица, Куйдина Евгения Викторовича,

на решение Арбитражного суда Пермского края

от 05 декабря 2011 года

по делу № А50-27549/2010,

принятое судьей Тюриковой Г.А.,

по иску ООО "СЕНАЯ ШИП" (ОГРН 1095903000753, ИНН 5903092555)

к Шеварову Александру Анатольевичу,

третьи лица: Куйдин Евгений Викторович, Субботин Игорь Анатольевич, ООО "Контакт" (ОГРН 1095902007222, ИНН 5902858090),

о признании договора недействительным,

установил:

общество с ограниченной ответственностью "СЕНАЯ ШИП" (далее - ООО "СЕНАЯ ШИП", общество, истец) обратилось в Арбитражный суд Пермского края к Шеварову Александру Анатольевичу (далее – Шеваров А.А., ответчик) с иском о признании недействительным договора № 1 уступки прав (цессии) от 08.06.2010 между ООО "СЕНАЯ ШИП" и Шеваровым А.А. на основании ст.ст. 166-168 Гражданского кодекса РФ, ст.ст. 45,46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Определением суда от 24.12.2010 к участию в деле третьим лицом, не заявляющим самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Куйдин Евгений Викторович (далее – Куйдин Е.В.) - л.д.1-2.

Решением Арбитражного суда Пермского края от 04.04.2011 исковое заявление ООО "СЕНАЯ ШИП" удовлетворено, признан недействительным договор № 1 уступки прав (цессии), заключенный между ООО "СЕНАЯ ШИП" и Шеваровым А.А. (т. 1 л.д. 59-61).

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.05.2011 решение от 04.03.2011 отменено, в иске отказано (т. 1 л.д. 84-88).

Постановлением Федерального арбитражного суда Уральского округа от 14.09.2011 решение от 04.03.2011 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.05.2011 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Пермского края (л.д. 113-118).

Определением суда от 27.09.2011 к участию в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Субботин Игорь Анатольевич (далее – Субботин И.А.) - л.д. 126-127.

Определением от 07.11.2011 к участию в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Контакт" (далее – ООО "Контакт") – л.д. 138-139.

Решением от 05.12.2011 в удовлетворении исковых требований отказано (л.д. 165-174).

Истец, ООО "СЕНАЯ ШИП", обратился с апелляционной жалобой, просит решение отменить, принять по делу новый судебный акт, которым удовлетворить исковые требования, признав недействительным договор № 1 уступки прав (цессии) от 08.06.2010.

В жалобе указывает на то, что суд установил, что сделка, является для общества крупной, и сделкой, в отношении которой имеется заинтересованность, в нарушение норм закона, не была одобрена единственным участником общества. В признании сделки недействительстной отказано ввиду отсутствия благоприятных последствий для общества. Разрешая вопрос о наличии либо отсутствии неблагоприятных последствий для общества суду в соответствии с указаниями, содержащимися в постановлении Федерального арбитражного суда Уральского округа от 14.09.2011, суду, по мнению истца, надлежало установить, совершена ли сделка в отношении уже существующего права требования, либо в отношении права требования, которое возникнет в будущем. Из самого договора уступки права требования установить это не представляется возможным.

Исходя из позиции, изложенной Куйдиным Е.В. в отзыве на исковое заявление, в соответствии с которой на момент заключения оспариваемого договора никаких прав требования у общества к Куйдину Е.В. не существовало, следует, что договор уступки заключен в отношении права требования, которое, вероятно, должно возникнуть в будущем.

В случае совершения уступки права в будущем неблагоприятные последствия для общества очевидны, поскольку уступка права требования в размере 10 210 000 руб. заинтересованному лицу за 100 000 руб. заведомо убыточна и необоснованна. Оплата в сумме 100 000 руб. за приобретаемое право требование Шеваровым А.А. не осуществлена.

Указывает, что ответчик не представил суду доказательств отсутствия неблагоприятных последствий в случае уступки права требования в будущем.

Истец полагает ошибочным вывод суда о том, что оспариваемой сделкой не нарушены интересы ни общества, ни его участника, поскольку данной сделкой предотвращено наступление неблагоприятных последствий для общества и его участника, вызванных исполнением Шеваровым А.А. договора поручительства  от 04.05.2010, заключенного с ООО "Контакт" в обеспечение исполнения обществом договора поставки с ООО "Контакт" от 19.04.2010.

Считает, что оспариваемый договор уступки права требования от 08.06.2010 и договор поставки между ООО "СЕНАЯ ШИП" и ООО "Контакт", являясь самостоятельными сделками, между собой не связаны. Вследствие исполнения обязательства ООО "СЕНАЯ ШИП" перед ООО "Контакт" по договору поставки на основании договора поручительства к Шеварову А.А. перешли права кредитора по этому обязательству. У истца возникло самостоятельное обязательство перед Шеваровым А.А. Приобретая на основании оспариваемого договора право требования к Куйдину Е.В., Шеваров А.А. не лишается права предъявить требование к обществу. Ответчиком не представлено доказательств взаимосвязи указанных договоров поставки и поручительства с договором уступки права требования.

Представитель истца своей доводы апелляционной жалобы в судебном заседании поддержал.

Третье лицо, Куйдин Е.В., не согласившись с принятым судебным актом, также обратился с апелляционной жалобой. Просит решение отменить, исковые требования ООО "СЕНАЯ ШИП" удовлетворить.

Третье лицо, Куйдин Е.В., считает выводы, изложенные в решении, не соответствующими обстоятельствам дела. Судом первой инстанции не установлено ни одно из обстоятельств, имеющих значение для дела.

Указывает, что из самого договора невозможно установить, когда состоялся или должен состояться переход права. Заявителем неоднократно приводились доводы в обоснование того, что в момент заключения оспариваемого соглашения уступаемого права требования ООО "СЕНАЯ ШИП" к Куйдину Е.В. в сумме 10 209 000 руб. не существовало. Между Куйдиным Е.В. и ООО "СЕНАЯ ШИП" на момент совершения оспариваемой сделки отсутствовали какие-либо договорные или внедоговорные отношения.

Денежные средства в сумме 10 209 000 руб., право требование которых якобы уступлено ответчику, перечислялись Куйдину Е.В. в счет возврата займа по письму ООО «Торговый дом «Текстэйт», являвшегося директором ООО "СЕНАЯ ШИП" на основании заключенного между ними договора поставки от 16.02.2010. На факт перечисления в счет возврата займа на основании письма ООО «Торговый дом «Текстэйт» указано в платежном поручении, в графе «назначение платежа». Перечисляя денежные средства Куйдину Е.В., истец исполнил свои денежные обязательства перед ООО «Торговый дом «Текстэйт» по договору поставки. Право требования возникло не к Куйдину Е.В., а к ООО «Торговый дом «Текстэйт». Данное обстоятельство установлено решением Арбитражного суда Пермского края по делу № А50-2235/2010, которым удовлетворены исковые требования  ООО "СЕНАЯ ШИП" к ООО «Торговый дом «Текстэйт» о взыскании неосновательного обогащения в сумме 10 209 000 руб.

Оценивая доказательства убыточности сделки для истца, суду первой инстанции, по мнению третьего лица, следовало исходить из того, что сделка совершена в отношении несуществующего права требования. Из содержания обжалуемого решения не ясно, к какому выводу пришел суд: существовало ли на момент заключения спорного договора от 08.06.2010 уступаемое право требования. В нарушение ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации постановление о возбуждении уголовного дела воспринимается судом как единственное, достаточное и бесспорное доказательство существования обязательства. 

Для участия в судебном заседании Куйдин Е.В. не явился, о времени и месте рассмотрения дела извещен надлежащим образом.

Представитель истца доводы апелляционной жалобы третьего лица, Куйдина Е.В., поддержал.

Ответчик представил отзыв на апелляционную жалобу истца. Решение считает законным и обоснованным. Полагает, что истец не представил суду доказательств, каким образом оспариваемая сделка нарушает его права. Сделкой не нарушены ни интересы общества, ни интересы участника, сделка предотвратила наступление неблагоприятных последствий для общества и его участника.

В судебном заседании представитель ответчика просил решение оставить без изменения, апелляционные жалобы истца и третьего лица, Куйдина Е.В. – без удовлетворения.

Третье лицо, Субботин И.А. представил отзыв, в котором высказал согласие с доводами апелляционной жалобы истца. Указал, что решений об одобрении сделки по уступке права (цессии) им не принималось, поручений заместителю директора Шеварову А.А. о заключении оспариваемого договора не давалось. Подписанный договор уступки права № 1 был заключен с нарушением действующего законодательства РФ, устава ООО "СЕНАЯ ШИП".

Просит решение от 05.12.2011 отменить, исковые требования ООО "СЕНАЯ ШИП" удовлетворить.

Третье лицо, ООО «Контакт», своего представителя для участия в судебном заседании  не направило, отзыв на апелляционные жалобы не представило.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, согласно свидетельству серии 59 № 003983616 ООО "СЕНАЯ ШИП" зарегистрировано в качестве юридического лица 26.02.2009 за основным государственным регистрационным номером 1095903000753 (л.д.31).

Согласно уставу, в редакции решения № 1 от 16.02.2009, единственным участником и директором общества «СЕНАЯ ШИП» являлся Субботин И.А. (л.д.12-13).

Решением единственного участника № 2 от 11.05.2010 директором общества «СЕНАЯ ШИП» назначен Шеваров А.А. (л.д.32).

08.06.2010 между ООО "СЕНАЯ ШИП" (цедент) в лице директора Шеварова А.А. и Шеваровым А.А. (цессионарий) заключен договор № 1 уступки прав (цессии), по условиям которого цедент уступает, а цессионарий принимает права (требования) в полном объеме к Куйдину Е.В. (должник), вытекающие из обязательства вследствие неосновательного обогащения на основании платежного поручения № 01 от 05.05.2010 (л.д. 9).

Полагая, что договор уступки прав (цессии) является недействительной сделкой, заключенной с нарушением требований статей 45, 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», общество обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Истец исходит из того, что данный договор является недействительным, поскольку заключен с нарушением ст. ст. 45, 46 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью». Сделка является для общества крупной и одновременно сделкой с заинтересованностью, поскольку единоличным исполнительным органом ООО "СЕНАЯ ШИП" являлся Шеваров А.А. Он же являлся выгодоприобретателем по сделке. С учетом балансовой стоимости уступаемых прав оспариваемая сделка относится к крупным сделкам. Единственный участник общества Субботин И.А. решения об одобрении сделки не принимал.

При новом рассмотрении дела ООО «СЕНАЯ ШИП» в обоснование иска письменно указало, что общество, по мнению истца, несет убытки в результате заключения спорной сделки, поскольку право требования на сумму более чем на 10 000 000 руб. уступлено за 100 000 руб. (л.д. 133).

Отказывая в удовлетворении заявленных исковых требований, суд первой инстанции пришел к выводам о том, что ответчик в судебном заседании доказал отсутствие неблагоприятных последствий у ООО «СЕНАЯ ШИП» заключением договора уступки прав (цессии) от 08.06.2010; оспариваемая сделка не причинила убытки ООО «СЕНАЯ ШИП»; сделкой не нарушены интересы ни общества, ни его участника, сделка предотвратила наступление неблагоприятных последствий для общества и его участников.

Изучив материалы дела и доводы жалобы, арбитражный суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

В соответствии с пунктом 1 статьи 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки.

Решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием участников общества (пункт 3 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

Согласно пункту 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований