Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.02.2012 по делу n А50-17318/2011. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ 17АП-14340/2011-АК

г. Пермь

20 февраля 2012 года                                                           Дело № А50-17318/2011­­

Резолютивная часть постановления объявлена 15 февраля 2012 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 20 февраля 2012 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Риб Л. Х.,

судей Осиповой С.П., Ясиковой Е.Ю.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Фоминой Е.О.,

при участии:

от заявителя (Общество с ограниченной ответственностью "Производственное объединение"Пеноплэкс-Пермь") (ОГРН 1045900845715, ИНН 5905230881): Степанова Ю.В., представитель по доверенности от 12.09.2011, предъявлен паспорт;

от заинтересованного лица (ИФНС России по Индустриальному району г. Перми) (ОГРН 1045900976527, ИНН 5905000292): Наберухина В.В., представитель по доверенности от 10.01.2012, предъявлено удостоверение;

от третьего лица (Компания «Анекс Груп С.А.»): извещено надлежащим образом, представители не явились;

лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу заинтересованного лица ИФНС России по Индустриальному району г. Перми

на решение Арбитражного суда Пермского края от 25 ноября 2011 года

по делу № А50-17318/2011,

принятое судьей Тюриковой Г.А.,

по заявлению Общества с ограниченной ответственностью "Производственное объединение"Пеноплэкс-Пермь"

к ИФНС России по Индустриальному району г. Перми

с участием третьего лица: Компания «Анекс Груп С.А.»

о признании незаконным решения об отказе в государственной регистрации и обязании внести изменения в сведения о юридическом лице,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Производственное объединение «ПЕНОПЛЭКС  ПЕРМЬ» (далее – Общество) обратилось в Арбитражный суд Пермского края с заявлением к ИФНС России по Индустриальному району г. Перми (далее - Инспекция, регистрирующий орган) о признании незаконным решения об отказе в регистрации от 19.08.2011 и обязании внести изменения в сведения о юридическом лице ООО «Производственное объединение «ПЕНОПЛЭКС Пермь», содержащиеся в ЕГРЮЛ, на основании документов, полученных 12.08.2011 за вх. № 2229 (с учетом уточнения требований в порядке ст.49 АПК РФ, л.д. 109).

Определением суда от 21.10.2011 к участию в деле в качестве третьего лица привлечена Компания «АНЕКС ГРУП С.А.» (ANEX S.A. Company).

Решением арбитражного суда от 25.11.2011 (резолютивная часть решения объявлена 22.11.2011) заявленные требования удовлетворены, оспариваемое решение признано незаконным, на Инспекцию возложена обязанность по устранению допущенных нарушений прав и законных интересов заявителя.

Не согласившись с принятым решением, регистрирующий орган обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт.

Доводы жалобы сводятся к тому, что в силу п. 2 ст. 17 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ и п. 6 ст. 24 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ при государственной регистрации должны быть представлены письменные документы, подтверждающие оплату доли, принадлежащей обществу; представленные на регистрацию документы об оплате доли не соответствуют требованиям бухгалтерского учета и подтверждают факт оплаты приобретенной доли.

В судебном заседании представитель апеллятора на доводах жалобы настаивал.

Заявитель с жалобой не согласен по основаниям, указанным в письменном отзыве на апелляционную жалобу. В судебном заседании представитель общества доводы отзыва поддержал. Решение суда считает законным и обоснованным, просит оставить без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения.

Третье лицо, надлежащим образом извещенное о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, письменный отзыв на апелляционную жалобу не представило, представило заявление о рассмотрении дела в отсутствие представителя.

Законность и обоснованность судебного акта проверены арбитражным апелляционным судом в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, 12.08.2011 в ИФНС России по Индустриальному району г.Перми обратилось ООО «ПО «Пеноплэкс ПЕРМЬ» с заявлением по форме Р14001 о государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице, содержащихся в ЕГРЮЛ, не связанных с внесением изменений в учредительные документы (л.д.11-19).

19.08.2011 регистрирующий орган принял решение об отказе в государственной регистрации юридического лица в случае непредставления определенных ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» необходимых для государственной регистрации документов. В качестве основания для отказа  регистрирующий орган указал, что среди представленных для регистрации документов отсутствует документ, подтверждающий оплату доли, принадлежащую обществу по договору.

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции исходил из несоответствия обжалуемого решения требованиям законодательства.

Изучив материалы дела, заслушав представителей сторон, обсудив доводы жалобы, проверив правильность применения и соблюдения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции полагает, что решение суда первой инстанции соответствует действующему законодательству, оснований для его отмены не имеется.

Отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации, при внесении изменений в их учредительные документы, регулируются Федеральным законом от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее - Закон о регистрации).

Согласно п. 2 ст. 17 Закона о регистрации для внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в единый государственный реестр юридических лиц по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. В заявлении подтверждается, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям и содержащиеся в заявлении сведения достоверны. В предусмотренных Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью" случаях для внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся перехода доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, представляются документы, подтверждающие основание перехода доли или части доли.

Отказ в государственной регистрации допускается в случае непредставления определенных данным Законом необходимых для государственной регистрации документов; представления документов в ненадлежащий регистрирующий орган; несоблюдения нотариальной формы представляемых документов в случаях, если такая форма обязательна; подписания неуполномоченным лицом заявления о государственной регистрации или заявления о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц (п. 1 ст. 23 Закона о регистрации).

Иных правовых оснований для отказа в государственной регистрации Законом о регистрации не предусмотрено, приведенный в ст. 23 Закона о регистрации перечень оснований является закрытым и расширительному толкованию не подлежит.

При анализе представленных на регистрацию документов регистрирующий орган обязан учитывать требования иных федеральных законов, в том числе Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Как следует из материалов дела, Обществом 12.08.2011 в надлежащий регистрирующий орган был представлен полный пакет документов, предусмотренный п. 2 ст. 17 Закона о регистрации.

Опровергая доводы Инспекции о несоответствии закону формы произведенного зачета и неподтвержденности оплаты доли в уставном капитале общества, суд, руководствуясь ст.ст. 382, 384, 388, 410 ГК РФ, полагает, что оплата доли общества была произведена в силу прекращения обязательств сторон зачетом.

Доказательств, свидетельствующих о наличии у регистрирующих органов на дату государственной регистрации информации о недостоверности сведений, содержащихся в представленных документах, в материалах дела не имеется.

По смыслу Закона о регистрации именно в заявлении подтверждается достоверность указанных заявителем сведений и их соответствие установленным законодательством Российской Федерации требованиям, в том числе соблюдение определенного федеральным законом порядка принятия органами управления юридического лица соответствующего решения.

Таким образом, обязанность по предоставлению достоверной информации о юридическом лице возложена на заявителя при государственной регистрации. Инспекция, как регистрирующий орган, не наделена полномочиями по проверке достоверности указанных в заявлении сведений и легитимности решений органов управления юридического лица.

Правильно применив нормы ст.ст. 23, 24 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и установив, что обществом в регистрирующий орган были представлены все документы, перечисленные в п. 2 ст. 17 Закона о регистрации, суд первой инстанции обоснованно указал на отсутствие предусмотренных ст. 23 Закона о регистрации  оснований для отказа в государственной регистрации.

При изложенных обстоятельствах вывод суда первой инстанции о незаконности принятого регистрирующим органом решения от 19.08.2011 соответствует положениям действующего законодательства и материалам дела.

Приведенные в апелляционной жалобе доводы о необходимости представления первичных бухгалтерских документов, на основании которых операция об оплате доли принимается к учету, соглашение об уступке права требования не является документом, подтверждающим оплату долга, основаны на  неправильном применении положений п. 2 ст. 17 Закона о регистрации,   и не опровергают обстоятельств, установленных судом первой инстанции при рассмотрении настоящего дела, и, соответственно, не влияют на законность принятого судом решения.

Таким образом оснований для отмены решения суда первой инстанции и удовлетворения апелляционной жалобы судебной коллегией апелляционного суда не установлено.

Руководствуясь статьями 176, 258, 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Пермского края от 25 ноября 2011 года по делу № А50-17318/2011 оставить без изменения, а апелляционную жалобу инспекции Федеральной налоговой службы по Индустриальному району г. Перми - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Пермского края.

Председательствующий

Л.Х.Риб

Судьи

С.П.Осипова

Е.Ю.Ясикова