Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.02.2012 по делу n А50-18614/2011. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях.

В Постановлении Пленума ВАС РФ от 14.05.1998 N 9 "О некоторых вопросах применения статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации при реализации органами юридических лиц полномочий на совершение сделок" обозначено следующее.

Статьей 174 Кодекса установлено, что сделка по указанным в данной норме основаниям может быть признана недействительной лишь в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об ограничениях полномочий органа юридического лица, заключившего сделку. В связи с этим необходимо учитывать, что указанное обстоятельство входит в предмет доказывания по данным делам. В соответствии со статьей 53 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации бремя доказывания этого обстоятельства возлагается на истца, заявившего иск о признании оспоримой сделки недействительной (п. 5).

В правоотношениях с участием юридических лиц судам надлежит иметь в виду, что статья 174 Кодекса может применяться в тех случаях, когда полномочия органа юридического лица определенно ограничены учредительными документами последнего. Наличие указанных ограничений, установленных в других документах, не являющихся учредительными, не может являться основанием для применения данной статьи (п. 6).

Лицо, в интересах которого установлены ограничения, вправе впоследствии одобрить сделку, совершенную с пороками, упомянутыми в статье 174. Поскольку данная норма не содержит положений об одобрении сделок, в силу статьи 6 Кодекса к таким отношениям следует применять пункт 2 статьи 183 Кодекса, регулирующий сходные отношения (аналогия закона). При этом следует иметь в виду, что одобрением сделки может быть признан, в частности, факт принятия истцом исполнения по оспариваемой сделке, который свидетельствует о том, что сделка была одобрена, в том числе уполномоченным органом юридического лица. Основания для признания сделки недействительной по статье 174 Кодекса в таком случае отсутствуют (п. 7).

Из совокупности представленных в материалы дела доказательств следует, что действия Баранова В.Г. одобрялись ответчиком, об этом свидетельствует в частности то, что большая часть выполненных работ оплачена добровольно, между сторонами существуют длительные договорные отношения. Доводы ответчика о том, что денежные средства перечислялись по указанию директора филиала с расчетного счета филиала, при этом само юридическое лицо не имело возможность контролировать действия филиала, отклоняются как неподтвержденные документально.

Отсутствуют в материалах дела и неопровержимые доказательства того, что истец знал или заведомо должен был знать об ограничениях действий руководителя филиала, на которые ссылается ответчик. Договоры от 21.06.2010, от 01.12.2010 не содержат ссылок на какую-либо доверенность. Договор от 15.07.2010 содержит ссылку на доверенность №6 от 12.04.2010г., указанная доверенность в материалы дела не представлена, в деле имеется только доверенность №6 от 14.04.2010г.

Кроме того, директор филиала общества не является его органом (ст. 53 ГК РФ). В силу п. 3 ст. 55 ГК РФ руководители филиалов назначаются юридическим лицом и действуют на основании его доверенности.

Таким образом, ст. 174 ГК РФ для случая превышения представителем полномочий при заключении сделки от имени представляемого применяться не может. К данным правоотношениям подлежит применению ст. 183 названного Кодекса, в соответствии с которой при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку. Последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения.

Следовательно, превышение полномочий при совершении сделки от имени другого лица не влечет недействительность этой сделки, ст. 183 ГК РФ устанавливает иные последствия нарушения – при отсутствии одобрения сделки она считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица.

Поскольку требования ответчика о признании недействительным договора от  21.06.2010 обоснованы положениями ст. 174 ГК РФ, правовые основания для удовлетворения такого требования с учетом установленных по делу обстоятельств у суда первой инстанции отсутствовали.

Доводы ответчика о том, что суд необоснованно отклонил доводы о том, что оплата работ должна производиться по цене 350 руб./м.куб., не принимаются судом апелляционной инстанции. Как верно отмечено судом первой инстанции, договором предусмотрена цена – 400 руб./куб.м. Доказательств изменения цены договора в материалы дела не представлено (ст. 9, 65 АПК РФ).

Нарушений норм материального и процессуального права, которые в соответствии со ст. 270 АПК РФ являются основаниями к отмене или изменению судебных актов, судом апелляционной инстанции не установлено.

Таким образом, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены (изменения) судебного акта не имеется.

Расходы по государственной пошлине в связи с подачей апелляционной жалобы относятся на ее заявителя, в соответствии со ст. 110 АПК РФ.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 176, 258, 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Пермского края от 13 декабря 2011 года           по делу №А50-18614/2011 в обжалуемой части оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Пермского края.

Председательствующий

Р.А. Балдин

Судьи

Р.А.Богданова

М.Н. Кощеева