Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.03.2012 по делу n А50-15595/2011. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

судом первой инстанции решения в обжалуемой ответчиками части.

Установив отсутствие достоверных доказательств внесения в установленные законом сроки в уставной капитал ООО «Уралец» вкладов на сумму 57 000 руб., судом первой инстанции верно сделан вывод о наличии оснований для удовлетворения заявленных исковых требований в оспариваемой ответчиком части в порядке п. 2.2 ст.19 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», п. 10 Постановления Пленума ВС РФ и Пленума ВАС РФ от 09.12.1999 № 90/14.

Доводы ответчиков об обратном судом апелляционной инстанции отклоняются исходя из следующего.

Согласно положениям ст. 17 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» увеличение уставного капитала общества допускается только после его полной оплаты. Увеличение уставного капитала общества может осуществляться за счет имущества общества, и (или) за счет дополнительных вкладов участников общества, и (или), если это не запрещено уставом общества, за счет вкладов третьих лиц, принимаемых в общество.

Статьей 19 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» определен порядок увеличения уставного капитала общества за счет дополнительных вкладов его участников и вкладов третьих лиц, принимаемых в общество.

Согласно п. 2 указанной статьи общее собрание участников общества может принять решение об увеличении его уставного капитала на основании заявления участника общества (заявлений участников общества) о внесении дополнительного вклада и (или), если это не запрещено уставом общества, заявления третьего лица (заявлений третьих лиц) о принятии его в общество и внесении вклада. Такое решение принимается всеми участниками общества единогласно.

Одновременно с решением об увеличении уставного капитала общества на основании заявления третьего лица или заявлений третьих лиц о принятии его или их в общество и внесении вклада должны быть приняты решения о принятии его или их в общество, о внесении в устав общества изменений в связи с увеличением уставного капитала общества, об определении номинальной стоимости и размера доли или долей третьего лица или третьих лиц, а также об изменении размеров долей участников общества. Такие решения принимаются всеми участниками общества единогласно. Номинальная стоимость доли, приобретаемой каждым третьим лицом, принимаемым в общество, не должна быть больше стоимости его вклада (абз. 4 п.2 ст. 19 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

Согласно абз.5 п.2 ст. 19 указанного закона, внесение дополнительных вкладов участниками общества и вкладов третьими лицами должно быть осуществлено не позднее чем в течение шести месяцев со дня принятия общим собранием участников общества предусмотренных настоящим пунктом решений. 

В соответствии с п. 2.2. ст. 19 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», в случае несоблюдения сроков, предусмотренных, абзацем пятым пункта 2 (внесение вкладов третьими лицами должно осуществляться в течение шести месяцев со дня принятия общим собранием участников общества решения об увеличении уставного капитала) увеличение уставного капитала общества признается несостоявшимся.

Судом первой инстанции верно установлено, что вклады в уставный капитал общества третьими лицами на основании принятого участниками решения должны были быть внесены в срок до «02» октября 2010 года.

В качестве подтверждения внесения вкладов в уставной капитал общества Зукуровым И.И., Загребиным К.И., Российской М.В. представлены: выписка из банка о перечислении Зукуровым И.И. 1 000 руб. 00 коп.;  приходный кассовый ордер № 51 от 27.08.2010 о внесении 56 000 руб. Российской М.В. (в том числе 6 700 руб. за себя, 6 700 руб. за Загребина К.И., 42 600 руб. за Зукурова И.И.), журнал регистрации приходных и расходных кассовых документов 2009-2010 г.

В порядке ст. 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Доказательство признается арбитражным судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выясняется, что содержащиеся в нем сведения соответствуют действительности. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами.

Полно, всесторонне оценив представленные в дело доказательства в их совокупности суд первой инстанции правомерно не нашел оснований для оценки указанных доказательств в качестве достоверно подтверждающих обстоятельства внесения вкладов в уставной капитал общества.

В качестве основания платежа от Российской М.В. приходный кассовый ордер № 51 от 27.08.2010 содержат указание: «УК», сумма платежа указана в размере 64 300 руб.

Сведения журнала регистрации приходных и расходных кассовых документов 2009-2010 г. содержат и иные основания внесения суммы в размере 64 300 руб., при этом не позволяют установить размеры и основания внесенных Российской М.В. платежей.

  Так, из указанных документов не следует, что внесение в кассу общества 56 000 руб. Российской М.В. произведено в счет оплаты вкладов в уставной капитал, в том числе за третьих лиц.

Из представленного МИФНС № 12 по Пермскому краю бухгалтерского баланса ООО «Уралец» на 30.09.2010, который до рассмотрения указанного спора общество предоставляло в Управление сельского хозяйства администрации Октябрьского муниципального района Пермского края  (л.д. 24-29 т.3), следует, что уставный капитал ООО «Уралец» на аналогичную дату  (30.09.2010) составлял 10 000 руб.

Из показаний опрошенного судом первой инстанции свидетеля Кардашиной И.В. следует, что приходный кассовый ордер № 51 от 27.08.2010 она заполняла, однако графу «основание» она не писала, так ее попросила Российская М.В.,  буквы  «УК» в данной графе написаны не ее рукой. Ей пояснили, что эти денежные средства поступили с Октябрьского маслозавода за проданное молоко, деньги пойдут на зарплату рабочим.

Ответчик - Зукуров И.И.  в своем отзыве указал, что его доля в уставном капитале ООО «Уралец» полностью не оплачена,  он оплатил только 1 000 руб. (л.д. 3-7 т.3).

  Основания полагать, что представленные ответчиками документы подтверждают факт уплаты Зукуровым И.И., Загребиным К.И., Российской М.В. вкладов в уставной капитал общества, у суда первой инстанции отсутствовали.

Несоблюдение сроков внесения вкладов отдельными участниками (третьими лицами), срока созыва общего собрания по утверждению итогов внесения дополнительных вкладов, когда они вносятся всеми участниками, а также срока передачи регистрирующему органу документов, необходимых для регистрации изменений, вносимых в учредительные документы общества, влечет признание увеличения уставного капитала несостоявшимся. При фактическом внесении участниками и третьими лицами соответствующих вкладов они в этом случае подлежат возврату им в разумный срок (п. 10 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

Иные доказательства соблюдения сроков внесения вкладов в уставной капитал общества суду не представлены (ст. 65 АПК РФ).

Ссылка ответчиков на договор купли-продажи доли ООО «Уралец» от 24.11.2010. по которому Российская М.В. приобрела у Зукурова И.И. долю в уставном капитале общества в размере 65% в отсутствие надлежащих доказательств ее (доли) оплаты, отсутствие нарушенных прав истца, с учетом императивных положений действующего законодательства о последствиях несоблюдения сроков внесения вкладов в уставной капитал общества, судом апелляционной инстанции отклонена.

Иных доводов, свидетельствующих о наличии оснований для отмены принятого судом первой инстанции судебного акта в обжалуемой части, заявителем не приведено.

При изложенных обстоятельствах оснований для отмены решения суда первой инстанции в обжалуемой ответчиками части не усматривается.

На основании ст. 110 АПК РФ госпошлина по апелляционной жалобе относится на ее заявителей и в связи с неисполнением требований определения Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.01.2012 подлежит взысканию в доход федерального бюджета.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 110, 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

         решение Арбитражного суда Пермского края от 15 декабря 2011 года по делу № А50-15595/2011 в обжалуемой части оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Взыскать с ООО "Уралец" (ОГРН 1095951000023, ИНН 5951898592) в доход федерального бюджета сумму государственной пошлины в размере 1 000 (Одна тысяча) руб.

Взыскать с Российской Марии Владимировны (дата рождения: 04.07.1980, адрес места жительства: 614039, Пермский край, г. Пермь, пр. Комсомольский, 68) в доход федерального бюджета сумму государственной пошлины в размере 1 000 (Одна тысяча) руб.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Пермского края.

Председательствующий

Д.Ю. Гладких

Судьи

Л.Ф. Виноградова

М.Н. Кощеева