Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.03.2012 по делу n А60-32688/2011. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ 17АП-536/2012-ГК

г. Пермь

11 марта 2012 года                                                               Дело № А60-32688/2011­­

Резолютивная часть постановления объявлена 06 марта 2012 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 11 марта 2012 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Кощеевой М. Н.,

судей Виноградовой Л.Ф., Гладких Д.Ю.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Рязановой Н.Г.,

при участии:

от истца Логиновских Михаила Васильевича – Логиновских Михаил Васильевич, предъявлен паспорт, Кочнев В.В., представитель по доверенности от  11.08.2011,  предъявлено удостоверение,

от истца – Книжина Виктора Михайловича: Кочнев В.В., представитель по доверенности от 11.08.2011, предъявлено удостоверение,

от истца – Попова Сергея Владимировича: не явились,

от истца – Гнездилова Владимира Александровича: Кочнев В.В., представитель по доверенности от 24.03.2009, предъявлено удостоверение,

от истца – Иванова Анатолия Васильевича: Кочнев В.В., представитель по доверенности от 24.03.2009, предъявлено удостоверение,

от ответчика – общества с ограниченной ответственностью "Трубник": не явились,

от ответчика – Логиновских Дмитрия Михайловича: не явились,

от третьего лица – Межрайонной ИФНС России № 10 по городу Первоуральску Свердловской области: не явились,

от третьего лица – Логиновских Людмилы Михайловны: не явились,

от третьего лица – Шерль Малки Менделеевны: не явились,

от третьего лица – Подкорытова Сергея Алексеевича: не явились,

от третьего лица – Печерицы Владимира Ефимовича: не явились,

от третьего лица – Павлова Юрия Николаевича: не явились,

(лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда)

рассмотрел в судебном заседании апелляционные жалобы истцов,

Логиновских Михаила Васильевича, Книжина Виктора Михайловича, Попова Сергея Владимировича, Гнездилова Владимира Александровича, Иванова Анатолия Васильевича,

на решение Арбитражного суда Свердловской области

от 12 декабря 2011 года

по делу № А60-32688/2011,

принятое судьей Лазаревым С.В.,

по иску Логиновских Михаила Васильевича, Книжина Виктора Михайловича, Попова Сергея Владимировича, Гнездилова Владимира Александровича, Иванова Анатолия Васильевича

к ООО "Трубник" (ОГРН 1036601477758, ИНН 6625004169), Логиновских Дмитрию Михайловичу (ОГРНИП 305662501400252, ИНН 662501178508)

третьи лица: Межрайонная ИФНС России № 10 по городу Первоуральску Свердловской области, Логиновских Людмила Михайловна, Шерль Малка Менделеевна, Подкорытов Сергей Алексеевич, Печерица Владимир Ефимович, Павлов Юрий Николаевич

о разрешении корпоративного конфликта,

установил:

Логиновских Михаил Васильевич, Книжин Виктор Михайлович, Попов Сергей Владимирович, Гнездилов Владимир Александрович, Иванов Анатолий Васильевич обратились в Арбитражный суд Свердловской области с иском к ООО «Трубник», индивидуальному предпрпнимателю Логиновских Дмитрию Михайловичу о разрешении корпоративного конфликта, а именно: определить состав и права участников ООО «Трубник» исходя из сведений учредительных документов общества; признать незаконными и нарушающими права заявителей – участников ООО «Трубник» действия ответчика ИП Логиновских Д.М. по заполнению и сдаче заведомо противоречащих учредительным документам и решениям общих собраний ООО «Трубник» сведений об исполнительном органе, составе и долях участников ООО «Трубник» путем подачи заявлений в налоговую инспекцию г. Первоуральска 8 декабря 2008 года и 29 июня 2009 года; признать сведения, внесенные 6 июля 2009 года в ЕГРЮЛ на основании заявления Логиновских Д.М. от 29 июня 2009 года не соответствующим сведениям учредительных документов ООО «Трубник» (л.д. 18-19 т.1).

В судебном заседании 10.10.2011 истцы уточнили исковые требования просили признать незаконными и нарушающими права на управление делами Общества в соответствии с порядком, установленным законодательством и учредительными документами, а также право истцов на определенные законодательством и учредительными документами ООО «Трубник» -действия ИП Д.М. Логиновских по заполнению и сдаче заведомо противоречащих положениям законодательства, учредительным документам и решениям общих собраний ООО «Трубник» заявлений Р14001 в налоговую инспекцию г. Первоуральска 8 декабря 2008 года и 29 июня 2009 года; установить состав участников ООО «Трубник» и права участников на доли в уставном капитале ООО «Трубник» исходя из сведений учредительных документов ООО «Трубник»; признать сведения, содержащиеся в заявлениях Р14001 в налоговую инспекцию г.Первоуральска от 8 декабря 2008 года и 29 июня 2009 года, подписанных ответчиком ИП Логиновских Д.М. не соответствующими сведениям учредительных документов ООО «Трубник» и решениям общих собраний участников ООО «Трубник», то есть недостоверными, что было принято судом в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее АПК РФ (л.д. 230-235 т.2).

В судебном заседании 09.11.2011 истцы уточнили исковые требования просили: 1)признать незаконными и нарушающими права истцов на управление делами Общества в соответствии с порядком, установленным законодательством и учредительными документами, а также право истцов на определенные законодательством и учредительными документами ООО «Трубник» права владения и распоряжения долями в уставном капитале ООО «Трубник» - действия ИП Д.М. Логиновских по заполнению и сдаче заведомо противоречащих положениям законодательства, учредительным документам и решениям общих собраний ООО «Трубник» заявлений Р14001 о внесении в ЕГРЮЛ сведений об исполнительном органе, составе и долях участников ООО «Трубник» путем подачи заявлений Р14001 в налоговую инспекцию г. Первоуральска 8 декабря 2008 года и 29 июня 2009 года; 2) установить состав участников ООО «Трубник» и права участников на доли в уставном капитале ООО «Трубник» исходя из сведений учредительных документов ООО «Трубник», а именно доля Гнездилова В. А. - 6,67 %, что составляет 667 руб., доля Иванова А. В. - 6,67 %, что составляет 667 руб., доля Книжина В. М. -19,01 %, что составляет 1901 руб.; доля Логиновских Л. М. - 17,15%, что составляет 1715 руб., доля Логиновских М. В. - 17,15 %, что составляет 1715 руб., доля Павлова Ю. Н. - 6,67 %, что составляет 667 руб., доля Печерица В. Е. -6,67 %, что составляет 667 руб., доля Подкорытова С. А. - 6,67 %, что составляет 667 руб., доля Попова С. В. - 6,67 %, что составляет 667 руб., доля Шерль М. М. - 6,67 %, что составляет 667 руб.; 3) признать сведения, содержащиеся в заявлениях Р14001 в налоговую инспекцию г.Первоуральска от 8 декабря 2008 года и 29 июня 2009 года, подписанных ответчиком ИП Логиновских Д.М. не соответствующими сведениям учредительных документов ООО «Трубник» и решениям общих собраний участников ООО «Трубник», то есть недостоверными, что было принято судом в порядке ст. 49 АПК РФ (л.д. 6-16, 25-29 т.3).

Определением от 09.09.2011 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Межрайонная ИФНС России № 10 по городу Первоуральску Свердловской области, Логиновских Людмила Михайловна, Шерль Малка Менделеевна, Подкорытов Сергей Алексеевич, Печерица Владимир Ефимович, Павлов Юрий Николаевич (л.д. 1-4 т.1).

Определением от 09.11.2011 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Логиновских Дмитрий Михайлович (л.д. 25-29 т.3).

В судебном заседании 05.12.2011 истцы заявили ходатайство о замене ненадлежащего ответчика индивидуального предпринимателя Логиновских Дмитрия Михайловича на физическое лицо Логиновских Дмитрия Михайловича, которое было удовлетворено судом в рамках ст. 47 АПК РФ (л.д. 137-138 т.3).

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 12.12.2011 (резолютивная часть оглашена 09.12.2011), принятым судьей Лазаревым С.В., в удовлетворении иска отказано (л.д. 141-150 т.3).

Не согласившись с решением суда, истцы, Книжин В.М., Попов С.В., Гнездилов В.А., Иванов А.В., обратились с апелляционной жалобой, в которой просят оспариваемое решение отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

В обоснование жалобы указывают на то, что судом неверно квалифицированы судебные акты, представленные истцами в качестве доказательств по делу. Суд не применил п.6 ст.43 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», согласно которому решения общего собрания участников общества по вопросам, не включенным в повестку дня данного собрания, либо без необходимого для принятия решения большинства голосов участников общества, не имеют силы независимо от обжалования их в судебном порядке. Указывают, что уставный капитал был сформирован лишь 31.10.2008 в порядке ст. 14  ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», суд признавая увеличение уставного  капитала несостоявшимся вышел за пределы исковых  требований. Полагают, что доводы истцов и обстоятельства, установленные судом в рамках дела № А60-608/2009, не нашли отражения в мотивировочной части решения, а также, что ответчики ссылались на  сфальсифицированные доказательства.

В судебном заседании представитель истцов, Книжина В.М., Гнездилова В.А., Иванова А.В., доводы своей апелляционной жалобы поддержал. Истец, Логиновских М.В., доводы апелляционной жалобы истцов Книжина В.М., Попова С.В., Гнездилова В.А., Иванова А.В., поддержал.

Истец, Логиновских М.В., также обратился с апелляционной жалобой, в которой просит оспариваемое решение отменить по аналогичным основаниям, изложенным в жалобе истцов, Книжина В.М., Гнездилова В.А., Иванова А.В.,  и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

В судебном заседании истец, Логиновских М.В., доводы своей апелляционной жалобы поддержал. Представитель истцов, Книжина В.М., Гнездилова В.А., Иванова А.В., доводы жалобы истца, Логиновских М.В., поддержал.

От ответчика Логиновских Д.М. поступил отзыв на апелляционную жалобу истца Логиновских М.В., в котором просит решение оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

От ответчика ООО «Трубник» также поступил отзыв на апелляционную жалобу истца Логиновских М.В., в котором просит решение оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

От третьего лица, Межрайонной ИФНС России № 10 по городу Первоуральску Свердловской области, поступил отзыв, в котором инспекция указывает, что спор является внутренним конфликтом общества, в отношении которого налоговый орган пояснений дать не может. Просит рассмотреть дело в отсутствие представителя налогового органа.

Заявление третьего лица, Межрайонной ИФНС России № 10 по городу Первоуральску Свердловской области, о рассмотрении дела в соответствии с   п. 2 ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее АПК РФ) в отсутствие представителей рассмотрено судом апелляционной инстанции в порядке ст. 159 АПК РФ и удовлетворено на основании ст. 156 АПК РФ.

От ответчиков, Логиновских Д.М., ООО «Трубник», поступили заявления о рассмотрении дела в соответствии с п. 2 ст. 156 АПК РФ в отсутствие представителей.

Заявления ответчиков о рассмотрении дела в отсутствие представителей рассмотрены судом апелляционной инстанции в порядке ст. 159 АПК РФ и удовлетворены на основании ст. 156 АПК РФ.

Истец, Попов С.В., ответчики, третьи лица, извещенные надлежащим образом о месте и времени рассмотрения апелляционной жалобы, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, что в соответствии со ст. 156 АПК РФ не препятствует рассмотрению дела в их отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, истцы являются участниками ООО «Трубник».

Согласно  выписке из ЕГРЮЛ на  26.02.2003 в ЕГРЮЛ 26.02.2003 внесены сведения о ТОО «Трубник» как о лице, зарегистрированном до 01.07.2002, в связи с внесением  сведений  в единый государственный  реестр юридических лиц (л.д.189- 194 т.2).

Из указанной  выписки также следует, что  при создании  данное общество  было зарегистрировано 26.09.1991 Исполкомом городского  Совета народных депутатов г. Первоуральска.

14.10.2004  в  ЕГРЮЛ внесена запись о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные  документы ТОО «Трубник», связанных с  изменение  сведений об организационно – правовой форме  юридического лица. Организационно – правовая форма изменена на  общество с ограниченной ответственностью, в связи с чем внесены соответствующие изменения в устав  общества «Трубник» (л.д. 167-173 т.2).

31.10.2008 собрание участников ООО «Трубник» в составе Логиновских М.В., Кожевникова Б.М., Подкорытова С.А., Книжина В.М., Иванова А.В., Павлова Ю.Н., Печерица В.Е., Гнездилова  В.А. приняло решения, в том числе о распределении долей между участниками общества, избрании генеральным директором общества Кочнева В.В. (л.д. 92-105 т. 2).

Соответствующие  изменения  внесены в ЕГРЮЛ по заявлению  Кочнева В.В. 11.11.2008 (л.д. 77-91 т. 2)

31.10.2008 собрание  участников ООО «Трубник» в составе Логиновских Л.М. выступающей от своего имени и по доверенности от  имени Колмаковой С.Е., Логиновских Д.М., Шерль М.М. приняты в том числе решения о распределении  долей между участниками общества и  об избрании  генеральным директором общества Логиновских Д.М. (л.д. 59  т. 2)

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.05.2011 по делу № А60-40453/2010, оставленным без изменения постановлением Федерального арбитражного суда Уральского округа от 12.08.2011 Иванову А.И. отказано в удовлетворении  исковых  требований о признании   незаконным решения собрания участников ООО «Трубник» от 21.06.2009, которым в том числе  подтверждены полномочия Логиновских Д.М.  как единоличного исполнительного органа общества и утвержден состав участников общества с указанием размера их долей в уставном капитале общества (л.д. 214-219 т.2).

ООО «Трубник» в лице Логиновских Д.М.  08.12.2008 и 30.06.2009 на основании указанных решений собраний участников общества в инспекцию поданы заявления по форме Р14001