Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.03.2012 по делу n А60-30049/2011. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

о признании недействительными решений общего собрания участников ООО ПИ «Картонажник» от 24.02.2010 и принятой на данном собрании редакции устава общества, а также требование о переводе на истца прав и обязанностей по договору уступки доли от 13.10.2008, при этом в обоснование данных исковых требований истец ссылался на то, что в общем собрании участников ООО ПИ «Картонажник» 24.02.2010, истец не участвовал и о проведении данного собрания не уведомлялся, и на то, что при заключении спорной сделки от 13.10.2008 было нарушено преимущественное право истца на покупку спорной доли, в связи с чем, в соответствии с абз.1 п.18 ст.21 ФЗ «Об Обществах с ограниченной ответственностью» права и обязанности по спорной сделке подлежат переводу на истца. В данном случае суд первой инстанции верно применил ч.1 ст. 49 АПК РФ.

Поскольку возражений относительно правильности удовлетворения судом части требований о недействительности решений внеочередного общего собрания участников общества от 13.10.2008, оформленных протоколом №12 от 13.10.2008, не заявлено, с учётом прекращения производства по апелляционной жалобе общества, суд апелляционной инстанции рассмотрел законность и обоснованность решения в соответствии со статьями 266, 268 АПК РФ в части отказа в удовлетворении требований истца признать недействительным договор уступки (продажи) доли в уставном капитале ООО ПИ «Картонажник» от 13.10.2008, заключенный между Щетинкиным Н.Ф. и Галиевой Р.Ф.; признать за ООО ПИ «Картонажник» права на выкуп доли в уставном капитале ООО ПИ «Картонажник» в размере 20%, принадлежавшей Щетинкину Н.Ф.; указать в решении суда, что оно является основанием для внесения записи в ЕГРЮЛ о признании записей №2086672287964 и №2086672287975 недействительными.

Отказывая в удовлетворении требований о признании недействительным договора уступки (продажи) доли в уставном капитале ООО ПИ «Картонажник» от 13.10.2008, заключенного между Щетинкиным Н.Ф. и Галиевой Р.Ф. и о признании за ООО ПИ «Картонажник» права на выкуп доли в уставном капитале ООО ПИ «Картонажник» в размере 20%, принадлежавшей Щетинкину Н.Ф., суд применил последствия пропуска срока исковой давности. Также в обжалуемом решении сформулирован вывод о выборе истцом ненадлежащего способа защиты нарушенных прав (признание договора уступки недействительным), поскольку при нарушении порядка получения согласия иных участников общества на уступку,  ст. 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью (в редакции, действовавшей на день вынесения решения) предусматривает возможность требовать участниками общества передачи доли обществу.

Возражая относительно доводов ответчика о пропуске истцом срока исковой давности, истец ссылается на то, что о совершении спорной сделки узнал только 21.07.2011 из письма ООО ПИ «Картонажник», а настоящее исковое заявление было подано истцом в арбитражный суд 19.08.2011, то есть через месяц после того, как истец узнал о совершении спорной сделки. 

В ходе рассмотрения настоящего дела в суде первой инстанции ответчик Галиева Р.Ф. заявила о пропуске истцом срока исковой давности по заявленным исковым требованиям (отзыв на исковое заявление от 18.10.2011, протокол предварительного судебного заседания от 21.10.2011). Истцом ходатайство о восстановлении пропущенного срока не заявлено. Суд первой инстанции, руководствуясь ст. 199, 200 ГК РФ, пунктом 26 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 12.11.2001 №15 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.11.2001 №18 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", применил исковую давность в качестве основания  к отказу в признании недействительным договора от 13.10.2008 и о признании за ООО ПИ «Картонажник» права на выкуп спорной доли. Как указал суд, срок исковой давности в данном случае  начинает течь с 01.06.2009 (после истечения предусмотренного законом срока для проведения общего собрания по итогам 2008 года), то есть с того момента, когда истец Маслов В.Ю. узнал или должен был узнать о принятии спорного решения от 13.10.2008 и о заключении спорного договора от 13.10.2008. Настоящее исковое заявление было подано истцом в Арбитражный суд Свердловской области 19.08.2011, то есть по истечении годичного срока исковой давности.

Факт перехода доли в размере 20% от Щетинкина Н.Ф. к Галиевой Р.Ф. на основании договора уступки от 13.10.2008 и на основании решения собрания от 13.10.2008 был зарегистрирован в ЕГРЮЛ в установленном порядке 22.10.2008, следовательно, указанные сведения находятся в открытом доступе в ЕГРЮЛ в период с 22.10.2008 по настоящее время, то есть более трех лет. Истец, добросовестно реализуя свои права участника общества, мог и должен был узнать о переходе спорной доли от Щетинкина Н.Ф. к Галиевой Р.Ф. не позднее 01.06.2009 (разумный срок для реализации участником права на получение информации о деятельности общества в порядке ст.ст.8, 50 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью"), либо обратившись за соответствующей информацией в регистрирующий орган, ведущий Единый государственный реестр юридических лиц, в котором содержится информация обо всех значимых изменениях в сведениях об ООО ПИ «Картонажник». Не получая в течение длительного времени с 2008 года (более трех лет), дивиденды и уведомления о проведении очередных, в том числе и внеочередных общих собраний участников Общества, истец не проявил ту степень заботливости и осмотрительности, которая позволила бы ему знать о нарушении своих прав.  

Суд также учёл, что истец – Маслов В.Ю. является близким родственником (сыном) - аффилированным лицом Масловой А.В., которая, в период с 2008 года по настоящее время является руководителем ООО ПИ «Картонажник». Маслова А.В. знала о переходе спорной доли непосредственно с момента ее перехода, то есть с 13.10.2008, соглашалась с данным переходом и не имела против него каких-либо возражений и претензий. Изменения в ЕГРЮЛ были внесены на основании документов, поданных директором ООО ПИ «Картонажник» Масловой  А.В., чья подпись удостоверена нотариусом. В п. 5 договора уступки от 13.10.2008 указано, что Общество уведомлено о данной уступке, а согласие участников Общества на указанную уступку получено. Истец в силу ст. 9 и 65 АПК РФ  не доказал иную дату начала течения срока исковой давности.

Суд дал верную оценку обстоятельствам истечения срока исковой давности как по требованию о признании сделки недействительной, так и по требованию о признании за ООО ПИ «Картонажник» права на выкуп доли в уставном капитале ООО ПИ «Картонажник» в размере 20%, принадлежавшей Щетинкину Н.Ф.

Суд апелляционной инстанции не соглашается с категоричностью вывода суда о применении ненадлежащего способа защиты. Буквальное содержание ст. 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью не  исключает возможностью по обстоятельствам настоящего дела оспаривать договор уступки. Однако указанный вывод не повлиял на правильное разрешение спора по существу с учётом приведенных ранее суждений.

Относительно требования об указании в решении суда, что оно является основанием для внесения записи в ЕГРЮЛ о признании записей №2086672287964 и №2086672287975 недействительными судом первой инстанции отказано по причине непредъявления к налоговому органу каких-либо требований. С учётом правомерности отказа в удовлетворении части требований и данного довода, вывод суда первой инстанции является правомерным.

Судом первой инстанции в соответствии со ст. 71 АПК РФ дана оценка всем доказательствам в их совокупности на основе всестороннего, полного, объективного и непосредственного их исследования. Суд апелляционной инстанции соглашается с данной оценкой. Из аудиопротоколов, на которые имеется ссылка в апелляционной жалобе, не следует, что Галиева Р.Ф. в установленном порядке признавала какие-либо обстоятельства по делу.

Доводы жалобы о недоказанности наследовании Галиевой Р.Ф.  имущества Щетинкина Н.Ф. суд апелляционной инстанции считает несостоятельными, поскольку с учётом изложенных обстоятельств обоснованности приобретения доли  Щетинкина Н.Ф. по договору уступки при его жизни, не могли повлиять на выводы суда по делу. Более того, согласно завещанию  Щетинкина Н.Ф. (л.д. 114 том 1) наследодатель распорядился на случай смерти всем своим имуществом в пользу Галиевой Р.Ф. В то же время в соответствии с правилами раздела 12 Устава ООО ПИ «Картонажник» в редакции, действовавшей на момент смерти Щетинкина Н.Ф. (09.12.2010) согласие на переход доли участия участника общества к наследникам не требовалось (л.д. 53, 54 том 2). Таким образом, признание спорной сделки недействительной не влечет изменений в распределении долей уставного капитала ООО ПИ «Картонажник», поскольку ответчик является наследником Щетинкина Н.Ф.  

С учетом изложенного решение суда в обжалуемой части является законным и обоснованным. Отмене не подлежит.

Госпошлина по апелляционной жалобе относится на её заявителя, согласно статье 110 АПК РФ.

На основании изложенного и руководствуясь ст.ст. 110, 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

  решение Арбитражного суда Свердловской области от 30 ноября 2011 года по делу № А60-30049/2011 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области.

Председательствующий

Д.Ю. Гладких

Судьи

Л.Ф. Виноградова

Е.О. Никольская