Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.03.2012 по делу n А60-39012/2010. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

доли, принадлежащей обществу.

Выводы арбитражного суда первой инстанции являются правильными, соответствуют материалам дела и законодательству.

Согласно положениям ст. 24 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» (в редакции, в действующей на момент заключения спорного договора) в течение одного года со дня перехода доли или части доли в уставном капитале общества к обществу они должны быть по решению общего собрания участников общества распределены между всеми участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества или предложены для приобретения всем либо некоторым участникам общества и (или), если это не запрещено уставом общества, третьим лицам. Продажа доли или части доли участникам общества, в результате которой изменяются размеры долей его участников, а также продажа доли или части доли третьим лицам и определение иной цены на  продаваемую долю осуществляются по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.

Судом первой инстанции правильно установлено, что спорный договор заключен 20.08.2009, то есть за пределами установленного ст. 24 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», который с учетом положений ст. 193 Гражданского кодекса Российской Федерации истек 12.05.2008. Единогласного решения общего собрания участников общества об отступлении от принципа пропорционального распределения между участниками доли, принадлежащей обществу, и продаже этой доли только одному из участников общества, в обществе принято не было.

Учитывая указанные обстоятельства, является правильным вывод суда первой инстанции о том, что при заключении оспариваемого договора были нарушены требования ст. 24 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Вместе с тем требование о переводе на истца прав и обязанностей покупателя долей по спорному договору заявлено не было.

Согласно пункту 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено лицами, указанными в настоящем кодексе. Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом.

Таким образом, заинтересованным лицом может быть признан субъект, в отношении которого просматривается причинная связь между совершенной сделкой и возможной угрозой его законным интересам, когда его благо, прежде всего имущественного характера, может пострадать или уже пострадало в результате совершения сделки, и оно может быть восстановлено избранным способом защиты.

Истец не является стороной договора купли-продажи и, не заявляя в судебном порядке в настоящем деле требования о переводе на него прав и обязанностей покупателя, не является заинтересованным лицом в данном споре в понимании статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации, не обладает правом на признание договора купли-продажи ничтожным.

Поскольку истцом на основании статьи 12 Гражданского кодекса Российской Федерации выбран способ защиты гражданских прав в виде признания сделки недействительной (ничтожной), однако законом установлены иные последствия указанного истцом в качестве основания заявленных требований нарушения установленного статьей 24 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» порядка распределения доли, принадлежащей обществу, суд апелляционной инстанции не находит оснований для признания сделки недействительной (ничтожной).

Учитывая изложенное, отказ в удовлетворении исковых требований  следует признать правомерным.

Доводы апелляционной жалобы о необоснованности выводов суда и отсутствия в них ссылок на нормы материального права рассмотрены судом апелляционной инстанции и отклонены в связи со следующим.

Федеральный закон «Об обществах с ограниченной ответственностью» не предусматривает таких последствий нарушения требований статьи 24 названного закона как признание недействительной сделки, совершенной без единогласного одобрения общим собранием участников общества.

Таким образом, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о том, что сделка, совершенная с нарушением требований, установленных статьей 24 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», не может быть признана ничтожной.

Такие сделки могут быть признаны недействительными, если имеются основания для признания их недействительными как сделок, совершенных единоличным исполнительным органом с превышением полномочий (статья 174 Гражданского кодекса Российской Федерации).

С учетом изложенного апелляционная жалоба заявителя не подлежит удовлетворению.

Представленные в материалы дела доказательства исследованы судом первой инстанции полно и всесторонне, оспариваемый судебный акт принят при правильном применении норм материального права, выводы, содержащиеся в решении, не противоречат установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам, не установлено нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта.

При таких обстоятельствах у арбитражного суда апелляционной инстанции не имеется правовых оснований для отмены обжалуемого судебного акта в соответствии с положениями статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе относятся на ее заявителя.

Руководствуясь статьями 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 22.11.2011 по делу № А60-39012/2010 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области.

Председательствующий

Е.О. Никольская

Судьи

Р.А. Балдин

М.С. Крымджанова