Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.03.2012 по делу n А50-15978/2011. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

доказательства и действия Наймушина А.В. свидетельствуют о том, что истец выразил волю на отчуждение своей доли, и, следовательно, на выход из состава участников общества «Пермжелдортранс», и совершил действия по отчуждению принадлежащей ему доли в уставном капитале общества.

Наймушин А.В. в полном объеме выполнил обязательства по передаче доли в уставном капитале общества Гудковой Е.С. В учредительные документы общества «Пермжелдортранс» были внесены и зарегистрированы в установленном порядке изменения, в том числе в части прекращения права Наймушина А.В. на долю в уставном капитале общества, что подтверждается представленными налоговым органом сведениями (т. 1 л.д. 119-120) и выписками из Единого государственного реестра юридических лиц.

Свою заинтересованность в признании сделки недействительной истец не обосновал, доказательства нарушения своих прав и законных интересов, наступления для себя неблагоприятных последствий в результате заключения оспариваемой сделки Наймушин А.В. не представил (ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Отсутствие доказательств, свидетельствующих о нарушении прав и законных интересов истца оспариваемой сделкой, само по себе является основанием для отказа в иске.

То обстоятельство, что в дальнейшем после заключения оспариваемой сделки доля в уставном капитале общества в размере 42 % согласно сведениям из ЕГРЮЛ (т. 1 л.д. 114) распределилась между Гудковой Е.С. и Морозовым А.Ю., о нарушении прав и законных интересов Наймушина А.В. оспариваемой сделкой, выразившего свою безусловную и безоговорочную волю на отчуждение принадлежащей ему доли, не свидетельствует.

При указанных обстоятельствах доводы истца о том, что после подписания спорного договора доля не перешла к Гудковой Е.С., а распределилась между Гудковой Е.С. и Морозовым А.Ю., в то время как с Морозовым А.Ю. истец сделок по передаче доли не оформлял и не подписывал, не принимаются во внимание судом апелляционной инстанции как не влияющие на обоснованность и законность судебного акта и не являющиеся (даже в случае признания их обоснованными) основанием для удовлетворения иска по заявленным основаниям.

С учетом отсутствия оснований для удовлетворения требований истца о признании недействительной сделки, исковые требования о признании недействительным решения о внесении записей в Едином государственном реестре юридических лиц о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанных с внесением изменений в учредительные документы общества, также удовлетворению не подлежат. У суда апелляционной инстанции отсутствуют основания полагать, что оспариваемыми действиями (решением) регистрирующего органа нарушены права и законные интересы истца.

Другие доводы заявителя апелляционной жалобы не могут быть приняты судебной коллегией во внимание как не основанные на нормах действующего законодательства.

Также подлежат отклонению доводы, изложенные в письменном отзыве ООО «Пермжелдортранс» на апелляционную жалобу, относительно неоплаты Наймушиным А.В. доли в уставном капитале общества и утраты в связи с этим Наймушиным А.В. права на эту долю.

Указанное обстоятельство ответчиком не доказано. В материалах дела отсутствует бухгалтерский баланс общества «Пермжелдортранс», отражающий размер оплаченного и сформированного участниками уставного капитала, иные достоверные документы, подтверждающие факт перехода неоплаченной доли истца к обществу и ее распределения в установленный Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» срок. Ссылка ответчика на «данные бухгалтерии общества» от обязанности ответчика по доказыванию указанных обстоятельств (ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) не освобождает.

Более того, как следует из материалов дела, в том числе из протокола № 2 от 28.09.2010 (т. 1 л.д. 67), общество признавало  Наймушина А.В. участником, каких-либо требований, связанных с формированием уставного капитала к нему не предъявляло. Таким образом, оснований полагать, что Наймушин А.В. утратил право на долю в уставном капитале общества не в связи с ее отчуждением, а в связи с неоплатой, у суда апелляционной инстанции не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно ч. 4  ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

В соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе в размере 2 000 рублей относятся на ее заявителя и уплачена им при подаче жалобы.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Пермского края от 27.12.2011 по делу № А50-15978/2011 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Пермского края.

Председательствующий

Е.О. Никольская

Судьи

Р.А. Балдин

Л.Ф. Виноградова