Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.03.2012 по делу n А60-24109/2011. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ 17АП-1512/2012-ГК

г. Пермь

22 марта 2012 года                                                               Дело № А60-24109/2011­­

Резолютивная часть постановления объявлена 19 марта 2012 года.

Постановление в полном объеме изготовлено  22 марта 2012 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Усцова Л.А.,

судей             Зелениной Т.Л., Дюкина В.Ю.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Шайхутдиновой Г.А.,

при участии:

от истца (по первоначальному иску) - ООО «Северная Лесоторговая Компания»: Пушкарь А.Н. по доверенности № 2 от 12.03.2012, паспорт, Сосиновский С.В.  по доверенности от 05.03.2012, паспорт,

от ответчика (по первоначальному иску) - ООО «Колхоз Затеченский»: Рыжих В.В. по доверенности от 10.01.2012, паспорт,

(лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда),

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ответчика,

ООО «Колхоз Затеченский»,

на решение Арбитражного суда Свердловской области

от 28 декабря 2011 года

по делу № А60-24109/2011,

принятое судьей Трухиным В.С.

по иску ООО «Северная Лесоторговая Компания»  (ОГРН  1046603549035, ИНН 6670070565)

к ООО «Колхоз Затеченский»  (ОГРН  1034539002816, ИНН 4506005794)

о взыскании задолженности по договору купли-продажи имущества,

по иску ООО «Колхоз Затеченский»

к ООО «Северная Лесоторговая Компания»

о признании договора уступки прав недействительным (ничтожным), применении последствий недействительности сделки (взыскании неосновательного обогащения),

установил:

ООО «Северная Лесоторговая Компания» обратилось в арбитражный суд Свердловской области с иском к ООО «Колхоз Затеченский» о взыскании 380 000 руб. долга по договору №1 купли-продажи имущества от 20.10.2010.

Определением арбитражного суда от 22.07.2011 исковое заявление  принято к производству, делу присвоен номер А60-24109/2011.

Определением от 21.10.2011 принято к рассмотрению исковое заявление ООО «Колхоз Затеченский» к ООО «Северная Лесоторговая Компания» о признании договора №1 уступки прав от 16.03.2011 недействительным (ничтожным), применении последствий недействительности сделки в виде взыскания 70 000 руб. неосновательного обогащения.  Делу присвоен номер А60-40369/2011.

В судебном заседании 24.10.2011 ответчиком заявлено ходатайство об объединении дела А60-24109/2011 с делом А60-40369/2011 в одно производство.

Определением суда от 24.10.2011 названные дела объединены в одно производство, объединенному делу присвоен номер А60-24109/2011 (п. 2 ст. 130 АПК РФ).

Решением арбитражного суда Свердловской области от 28.12.2011 первоначальный иск удовлетворен, в удовлетворении встречных исковых требований - отказано.

Обществом с ограниченной ответственностью  «Колхоз Затеченский» решение обжаловано в апелляционном порядке. В жалобе ответчик просит решение отменить, требование о взыскании 70 000 руб. неосновательного обогащения удовлетворить. Заявитель считает необоснованным отказ суда в удовлетворении его ходатайств  о привлечении к участию в деле в качестве третьего лица  конкурсного управляющего ООО «Стабильность» Попова П.П., а также  истребовании из арбитражного суда Курганской области материалов дела №А34-1915/2009 о банкротстве ООО «Стабильность». Полагает,  что установленные арбитражным судом Курганской области по делу №А34-1915/2009 обстоятельства,  являются основанием для признания  договора №1 уступки  прав от 16.03.2011 недействительным. Считает недоказанным факт передачи в пользование (распоряжение) колхозу посевного комплекса ППК-8,2. Не согласен с продажной ценой техники и, соответственно, с суммой предъявленного к взысканию  долга   в размере  380 000 руб.

В этой связи считает  необоснованным отказ в удовлетворении требования о признании договора уступки недействительным.

К апелляционной жалобе заявитель приложил ходатайства о привлечении к участию в деле в качестве третьего лица  конкурсного управляющего ООО «Стабильность» Попова П.П., а также  истребовании из арбитражного суда Курганской области материалов дела №А34-1915/2009.

Ходатайства рассмотрены судом в порядке ст. 159 АПК РФ и отклонены,  как не имеющие отношения к данному делу (ст. 67 АПК РФ).

Истец представил мотивированный отзыв, в котором показал несостоятельность изложенных в жалобе доводов. Мотивы,  приведенные в отзыве,  соответствуют выводам суда, изложенным в решении. Напомнил, что ООО «Стабильность» исключено из реестра юридических лиц.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, поводом для обращения ООО «Северная Лесоторговая Компания» в арбитражный суд с рассматриваемым иском явилось ненадлежащее исполнение ответчиком обязательств по договору № 1 купли-продажи имущества от 20.10.2010, уступленных истцу обществом с ограниченной ответственностью  «Стабильность» по  договору № 1 уступки права (требования)  от 16.03.2011.

Истец  пояснил,  что обязательства   по   договору    купли-продажи   ООО «Колхоз   «Затеченский»  исполнило  частично  в    сумме  230 000 руб.      Долг по графику (приложение № 1  к договору)  составляет   380 000 руб.

ООО «Северная Лесоторговая Компания» пояснило, что поскольку имущество реализовывалось в рамках конкурсного производства   ООО «Стабильность», цена имущества была определена на основании отчета  оценщика № 166/ю от 18.01.2010.

В обоснование требований истец представил договор № 1 купли-продажи   от 20.10.2010  по условиям которого ООО «Стабильность» (продавец) обязалось передать ООО «Колхоз Затеченский» (покупатель) имущество на общую сумму  1 193 396 руб. 90 коп. с учетом НДС. Представил приложение № 1 к названному договору купли-продажи и дополнительное соглашение № 1 к договору от 20.10.2010, которым был изменен срок оплаты  имущества.  

Кроме этого в материалы дела истцом были представлены:  договор № 1 уступки  прав от 16.03.2011, уведомление об уступке, акт приема-передачи имущества от 25.04.2011, протокол № 3 от 01.02.2011 собрания кредиторов ООО «Стабильность», протоколы №81-ОАОФ/1 от 14.03.2011, №81-ОАОФ/2 от 15.03.2011 об определении участников открытых торгов в форме аукциона по продаже имущества.

Ответчик в качестве возражений на иск  подал исковое заявление о признании договора №1 уступки прав от 16.03.2011 недействительным (ничтожным), взыскании 70 000 руб. неосновательного  обогащения, которые  перечислены  на счет Северной Лесоторговой компании  (ООО) платежными поручениями № 4 от 06.04.2011, № 15 от 13.07.2011.

По мнению  ООО «Колхоз Затеченский» уступка права (требования) задолженности по договору купли-продажи № 01 от 20.10.2010 не соответствует требованиям, установленным Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)». Указывает со ссылкой на п. 2 ст. 328, п. 2 ст. 487 ГК РФ на отсутствие у колхоза «Затеченский»  оснований для оплаты договора купли-продажи  ввиду того, что передача имущества не состоялась.

Согласно ст. 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами. Никакие доказательства не имеют для арбитражного суда заранее установленной силы.

Суд первой инстанции, изучив материалы дела, верно определил обстоятельства подлежащие доказыванию (ч.2 ст. 65, ст. 71, 162 АПК РФ), заявленные обществом «Северная Лесоторговая Компания» требования признал обоснованными, доказанными, иск удовлетворил в заявленной сумме. Правовых оснований для удовлетворения встречного иска не усмотрел.

Принимая решение,  арбитражный  суд  Свердловской области взыскал с колхоза «Затеченский» в пользу  ООО «Северная Лесоторговая Компания»    судебные расходы на оплату услуг представителя в сумме 30 000  руб.  (ст.ст. 106, 110 АПК РФ).

Оценив имеющиеся в деле доказательства (ст. 71 АПК РФ), суд апелляционной инстанции оснований для отмены (изменения) решения не находит.

Доводы ответчика, приведенные в обоснование апелляционной жалобы, судом рассмотрены и отклонены.

Суд первой инстанции, исследовав договор № 1 уступки  права (требования)  от 16.03.2011 признал его соответствующим требованиям ст.ст. 421, 431, 432, 382, 384 ГК РФ.

Условия названного договора  позволяют установить конкретное обязательство из которого возникло уступаемое право, а также объем передаваемых прав (требований). Уступка  требования  истцом (цессионарием) оплачена, что подтверждено представленными в деле платежными поручениями.

Таким образом, оспариваемый договор соответствует положениям главы 24 ГК РФ.

Суд обращает внимание заявителя, что недействительность требования, переданного на основании соглашения об уступке права (требования), не влечет недействительность этого соглашения (п. 1 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 30.10.2007 № 120 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса РФ»).

Договор цессии  совершен между ООО «Стабильность» и ООО «Северная Лесоторговая Компания» с учетом положений ст. 140 Федерального закона № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», что подтверждено представленными истцом по первоначальному иску  документами.

Утверждение ответчика об отсутствии у ООО «Стабильность» правовых оснований для уступки прав (требования) по договору № 1 купли-продажи  от 20.140.2010 ввиду неисполнения  продавцом  обязанности  по передаче товара,  что исключает встречное исполнение покупателем обязательств по его оплате,  опровергается материалами дела.

Данным  обстоятельствам  надлежащая правовая оценка дана  в судебном акте арбитражного суда Свердловской области.

В соответствии с п. 2.1.1 договора купли-продажи № 1 от 20.10.2010 продавец обязан передать имущество в собственность покупателя в течение тридцати дней с момента его полной оплаты.

Как было  указано выше,  техника  колхозом  оплачена частично.

Согласно п. 2.1.2 договора купли-продажи ответчик дал  согласие на принятие посевного почвообрабатывающего комплекса ППК-8,2 с обременением в виде долгосрочной  аренды. Условие договора не противоречит ч.1 ст. 460 ГК РФ.

Факт приобретения обществом «Стабильность» указанного агрегата  подтверждается, в том числе,  вступившим в законную силу решением арбитражного суда Курганской области по делу №A34-1370/2010 от 31.05.2010.

Далее. Согласно подписанному между цедентом и цессионарием акту  приема-передачи имущества от 25.04.2011,  посевной почвообрабатывающий комплекс ППК-8,2, (инв. № 010412) находился в субаренде у ответчика на основании договора субаренды от 27.05.2005. Последнее обстоятельство обществом  «Колхоз Затеченский» не опровергнуто (ст. 65 АПК РФ).

На момент рассмотрения дела в арбитражном суде Свердловской области договор субаренды от 27.05.2005 расторгнут, имущество ответчиком, в том числе посевной почвообрабатывающий комплекс ППК-8,2, (инв. № 010412), передано субарендодателю – СПК «Крутихинский», что подтверждается соглашением от 20.09.2011 и ответчиком также не оспорено.

Апелляционный суд обращает внимание заявителя на то, что право собственности на имущество являющееся предметом договора № 1 купли-продажи от 20.10.2010 последний приобретет после фактической оплаты всей стоимости договора купли-продажи.

Ссылка заявителя жалобы на то, что предмет сделки по договору купли-продажи от 20.10.2010 в будущем не будет передан  в распоряжение ответчика ввиду утраты техники (неизвестно место её нахождения), является безосновательной, не соответствует представленным в деле доказательствам.

Приведенные выше факты  указывают на необоснованность заявленных ответчиком встречных требований о недействительности договора уступки прав от 16.03.2011.

Таким образом, договор цессии является действующим, оснований для удовлетворения требований о взыскании неосновательного обогащения не имеется.

Вопрос о цене имущества, приобретенного колхозом «Затеченский»,  в предмет спора не входит, апелляционным судом не рассматривается.  

По сути, приведенные в обоснование жалобы доводы,  являются возражениями ответчика относительно заявленных истцом исковых требований, которые были предметом исследования в суде первой инстанции и получили надлежащую правовую оценку.

С учетом вышеизложенного, решение отмене не подлежит, госпошлина по апелляционной жалобе относится на заявителя (ст. 110 АПК РФ).

В судебном заседании 19.03.2012 представителем ООО «Северная лесоторговая компания»  заявлено ходатайство о взыскании с ответчика судебных расходов на оплату услуг представителя  в связи с рассмотрением дела судом  апелляционной инстанции.

В силу п. 2 ст. 112 АПК РФ (в редакции Федерального закона от 27.07.2010 №228-ФЗ) заявление по вопросу о судебных расходах, понесенных в связи с рассмотрением дела в арбитражном суде первой, апелляционной, кассационной инстанций,  рассмотрением дела в порядке надзора, не разрешенному при рассмотрении дела в соответствующем суде, может быть подано в арбитражный суд, рассматривающий дело в качестве суда первой инстанции, в течение шести месяцев со дня вступления в законную силу последнего судебного акта, принятием которого закончилось рассмотрения дела по существу.

В соответствии с определением Конституционного Суда РФ от 21.12.2004 №454-О и п. 3 Информационного письма Президиума ВАС РФ № 121 от 05.12.2007 «Обзор практики по вопросам, связанным с распределением между сторонами судебных расходов на оплату услуг адвокатов и иных лиц, выступающих в качестве представителей в арбитражных судах», лицо, требующее возмещения расходов на оплату услуг представителя, доказывает их размер и факт выплаты, другая сторона вправе доказывать их чрезмерность.

В подтверждение понесенных расходов истец представил: договор  возмездного оказания услуг от 27.02.2012, заключенный между  ООО «Северная Лесоторговая Компания» (заказчик) и гр. Сосиновским С.В. (исполнитель) об оказании правовой поддержки при рассмотрении апелляционной жалобы по делу №А60-24109/2011. Стоимость услуг определена в п. 4.1 договора, составила 25 000 руб. Оплата услуг подтверждена платежными поручениями