Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.03.2012 по делу n А50-19388/2011. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

которого входит принадлежащее умершим имущества в виде доли в уставном капитале общества.

Установление факт принятия наследства относится к подведомственности судов общей юрисдикции (ст.264 ГПК РФ).

Незаконное решение общего собрания не несет юридических последствий. Признание незаконным решения общего собрания в части невключения в состав участников ООО «Мебель по заказу» лиц, присоединившихся к заявленным требованиям, не исключало бы необходимости установления факта принятия наследства наследниками умерших участников для рассмотрения данных требований.

Установив отсутствие связи данных требований граждан со спорами, вытекающими из предпринимательской деятельности, со специальной подведомственностью споров арбитражным судам, производство по делу в части требований граждан о признании права за умершими лицами  на доли в уставном капитале общества прекращено правомерно.

Как полагает ответчик, истцом не доказано наличие права обращения с заявленными требованиями, а также пропущен срок исковой давности для обжалования решения общего собрания участников ООО «Мебель по заказу», оформленного протоколом от 20.12.1999, что является основанием для отказа в иске.

Согласно ч.1 ст.43 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (в редакции, действовавшей на дату принятия оспариваемого решения), решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Такое заявление может быть подано в течение двух месяцев со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении. В случае, если участник общества принимал участие в общем собрании участников общества, принявшем обжалуемое решение, указанное заявление может быть подано в течение двух месяцев со дня принятия такого решения.

Суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование участника общества, подавшего заявление, не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинение убытков данному участнику общества (ч.2 ст.43 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

Согласно ч.1 ст.32 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», высшим органом общества является общее собрание участников общества.

Все участники общества имеют право присутствовать на общем собрании участников общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений.

Таким образом, с заявлением о признании недействительным решения общего собрания участников может обратиться лицо, которое являлось участником общества на момент проведения собрания.

Из текста оспариваемого протокола №2 от 20.12.1999 следует, что на 20.12.1999 года в ТОО «Мебель по заказу» количество участников было 24 человека, на собрании присутствовали все 24 участника товарищества, среди которых истец и граждане, входящие в группу лиц, не значатся.

Доказательства фактического наличия статуса у истца и группы лиц, присоединившихся к заявленным требованиям, статуса участников ТОО «Мебель по заказу» (ООО «Мебель по заказу») в материалы дела не представлены (ст.65 АПК РФ).

В отсутствие данных доказательств судом первой инстанции сделан верный вывод о недоказанности права на обращения в арбитражный суд с заявленными требованиями.

Доводы апелляционной жалобы об отсутствие кворума на обжалуемом собрании участников общества, и как следствие неправомерностью принятого решения, с учетом отсутствия в материалах дела доказательств участия истца и группы лиц в общества с принадлежностью соответствующего количества голосов, судом апелляционной инстанции отклонены.

  Кроме того, суд первой инстанции верно указал, что об оспариваемом решении достоверно истец, группа лиц могли узнать не позднее мая 2000 года.

Согласно п.2 ст.199 ГК РФ истечение срока исковой давности является основанием для вынесения судом решения об отказе в удовлетворении исковых требований.

В силу п.1 ст.200 ГК РФ течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.

Доводы истца о том, что об оспариваемом решении общего собрания истец узнала (должна была узнать) в сентябре 2011 года достоверно не подтверждаются представленными в материалы дела доказательствами в их совокупности.

Полагая, что истец и группа лиц, присоединившихся к требованиям, являются участниками общества, с момента принятия решения 20.12.1999 до сентября 2011 года, они имели возможность и должны были узнать об исключении их состава участников, как полагает истец, в том числе, принимая во внимание обязанность по проведению годового общего собрания.

Доказательств иного истцом в материалы дела не представлено (ст.65 АПК РФ).

В соответствии с пунктом 26 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 12.11.2001 №15 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.11.2001 №18 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" если в ходе судебного разбирательства будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и уважительных причин (если истцом является физическое лицо) для восстановления этого срока не имеется, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования, именно по этим мотивам, поскольку в соответствии с абз. 2 п. 2 ст. 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске.

Поскольку истец обратилась в арбитражный суд с иском по истечении двухмесячного срока на обжалование решения от 20.12.1999, при наличии заявления ответчика о пропуске срока исковой давности, в иске отказано правомерно на основании п.2 ст.199 ГК РФ.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, являлись предметом исследования суда первой инстанции, получили надлежащую правовую оценку, носят формальный характер и не свидетельствуют о наличии оснований для отмены правильного по существу судебного акта.

Иных доводов, свидетельствующих о наличии оснований для отмены принятых судом первой инстанции судебных актов, заявителем не приведено.

При изложенных обстоятельствах оснований для отмены решения и определения суда первой инстанции не усматривается.

В порядке ст.110 АПК РФ госпошлина по апелляционной жалобе относится на ее заявителя.

На основании изложенного и руководствуясь 110, 258, 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Пермского края о прекращении производства по делу от 19 января 2012 года по делу № А50-19388/2011  оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление в данной части может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий месяца со дня его принятия, через Арбитражный суд Пермского края.

решение Арбитражного суда Пермского края от 19 января 2012 года по делу № А50-19388/2011  оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление в данной части может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Пермского края.

Председательствующий

Д.Ю. Гладких

Судьи

Р.А. Богданова

Е.О. Никольская