Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.04.2012 по делу n А60-35480/2011. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ 17АП-1329/2012-ГК

г. Пермь

12 апреля 2012 года                                                            Дело № А60-35480/2011,

                                                                                                             А60-35490/2011­­

Резолютивная часть постановления объявлена 05 апреля 2012 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 12 апреля 2012 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Никольской Е.О.,

судей                                 Кощеевой М.Н., Крымджановой М.С.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Энглези К.Ю.,

при участии:

от истца - Бабайловой Людмилы Николаевны, Жгулевой Яны Юрьевны, Кретовой Людмилы Юрьевны: Молоканова Е.Н. паспорт, доверенность от 17.09.2011, Шевчук И.В. паспорт, доверенность от 17.09.2011;

от ответчиков – общества с ограниченной ответственностью "КАРЭ", Соколовой Ларисы Иосифовны, Штафетовой Елены Александровны, Штафетова Вячеслава Викторовича: не явились;

от третьих лиц - Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Свердловской области, Одинцовой Натальи Вячеславовны, Серковой Нины Адольфовны, Межрайонной Инспекции Федеральной налоговой службы №16 по Свердловской области: не явились;

лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу истцов,

Бабайловой Людмилы Николаевны, Жгулевой Яны Юрьевны, Кретовой Людмилы Юрьевны,

на решение Арбитражного суда Свердловской области

от 30 декабря 2011 года

по делу № А60-35480/2011, А60-35490/2011,

принятое судьей Рябовой С.Э.,    

по иску Бабайловой Людмилы Николаевны, Жгулевой Яны Юрьевны, Кретовой Людмилы Юрьевны 

к ООО "КАРЭ" (ОГРН 1026601381641, ИНН 6669003067), Соколовой Ларисе Иосифовне, Штафетовой Елене Александровне, Штафетову Вячеславу Викторовичу 

третьи лица: Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Свердловской области (ОГРН 1046603570386, ИНН 6670073005), Одинцова Наталья Вячеславовна, Серкова Нина Адольфовна, Межрайонная Инспекция Федеральной налоговой службы №16 по Свердловской области (ОГРН 1046601240773, ИНН 6623000850)

о признании договора купли-продажи недействительным,

по иску Бабайловой Людмилы Николаевны, Жгулевой Яны Юрьевны, Кретовой Людмилы Юрьевны

к ООО "КАРЭ"

третьи лица: Соколова Лариса Иосифовна, Одинцова Наталья Вячеславовна, Серкова Нина Адольфовна, Штафетова Елена Александровна, Штафетов Вячеслав Викторович

о признании решения общего собрания недействительным,

установил:

Бабайлова Людмила Николаевна, Жгулева Яна Юрьевна, Кретова Людмила Юрьевна (далее - Бабайлова Л.Н., Жгулева Я.Ю., Кретова Л.Ю., истцы) обратились в Арбитражный суд Свердловской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «КАРЭ», Соколовой Ларисе Иосифовне, Штафетовой Елене Александровне, Штафетову Вячеславу Викторовичу (далее - ООО "КАРЭ", Соколова Л.И., Штафетова Е.А., Штафетов В.В., ответчики) о признании договора купли–продажи недвижимого имущества – нежилого помещения площадью 118,3 кв. м, номера на поэтажном плане: 1-16, по адресу: Свердловская область, г. Нижний Тагил, ул. Первомайская, д. 32, кадастровый номер 66-66-02/111/2008-191, принадлежащего на праве собственности ООО «КАРЭ», от 09.06.2011, заключенного между ООО «КАРЭ» и Штафетовой Еленой Александровной, недействительным и о применении последствий недействительности сделки.

Делу присвоен номер № А60-35480/2011.

Определением от 04.10.2011 суд привлек к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требований относительно предмета спора, Управление Федеральной службы государственной регистрации кадастра и картографии по Свердловской области (Нижнетагильский отдел), Одинцову Наталью Вячеславовну, Серкову Нину Адольфовну, Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы № 16 по Свердловской области (т. 1. л.д. 1-5).

Определением от 25.10.2011 суд удовлетворил заявление о принятии мер по обеспечению иска и наложил арест на нежилое помещение площадью 118,3 кв.м, номера на поэтажном плане: 1-16, этаж 1, расположенное по адресу: Российская Федерация, Свердловская область, г. Нижний Тагил, ул. Первомайская, д. 32, кадастровый номер: 66-66-02/111/2008-191 (т. 4 л.д. 124-128).

В судебном заседании 23.12.2011 истцы заявили ходатайство об уточнении исковых требований, в котором указали, что считают, что оспариваемый договор является недействительным, поскольку ущемляет права истцов как участников общества и отчуждение недвижимого имущества привело к наступлению неблагоприятных последствий, как для общества, так и для его участников. Судом ходатайство удовлетворено на основании ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (т. 8 л.д.70-72).

В судебном заседании 23.12.2011 истцы заявили ходатайство об отказе от исковых требований о признании договора купли-продажи недействительным к Соколовой Л.И. и Штафетову В.В. (т. 8 л.д.70-72).

Арбитражным судом отказ от иска в указанной части принят на основании ст. 49 и п. 4 ч. 1 ст. 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Кроме того Бабайлова Людмила Николаевна, Жгулева Яна Юрьевна, Кретова Людмила Юрьевна обратились в Арбитражный суд Свердловской области с иском к ООО «КАРЭ» о признании протокола № К-ОС/01-2011 внеочередного общего собрания участников ООО «КАРЭ» от 18.07.2011 незаконным.

Делу присвоен номер №А60-35490/2011.

В судебном заседании 25.11.2011 истцы заявили ходатайство об уточнении исковых требований, а именно просили признать недействительными решения общего собрания участников ООО «КАРЭ», оформленные протоколом № К-ОС/01-2011 от 18.07.2011. Судом ходатайство удовлетворено.

Определением от 25.11.2011 суд объединил в одно производство дела              № А60-35490/2011 и № А60-35480/2011, присвоив соответствующему объединенному делу номер №А60-35480/2011/А60-35490/2011 (т. 6 л.д. 82-84).

Решением от 30.12.2011 в удовлетворении исковых требований отказано.

Производство по делу в части признания недействительным договора купли продажи недвижимого имущества к Соколовой Ларисе Иосифовне и Штафетову Вячеславу Викторовичу прекращено (т. 8 л.д. 76-85).

 Решением от 30.12.2011 отменены обеспечительные меры, принятые определением от 25.10.2011 в виде ареста на нежилое помещение площадью 118,3 кв.м, номера на поэтажном плане: 1-16, этаж 1, расположенное по адресу: Российская Федерация, Свердловская область, г. Нижний Тагил, ул. Первомайская, д. 32, кадастровый  номер: 66-66-02/111/2008-191.

Истцы не согласны с вынесенным решением, считают его незаконным и необоснованным, поскольку судом первой инстанции неполно исследованы доказательства по делу выводы суда не соответствуют обстоятельствам дела, неправильно применены нормы материального и процессуального права. В апелляционной жалобе истцы указывают, что в нарушение процессуальных гарантий истцов суд не удовлетворил ходатайство о направлении судебного запроса в Демидовскую поликлинику г. Нижний Тагил о предоставлении истории болезни Соколовой Л.И. (директора ООО «КАРЭ»), которая длительное время находится на лечении по факту болезни Альцгеймера. Факт наличия у Соколовой Л.И. – лица, подписавшего договор купли-продажи от имени ООО «КАРЭ» в пользу Штафетовой Е.А., указанного заболевания явилось одним из оснований признания договора купли-продажи недействительным.

При вынесении решения судом были неверно истолкованы положения ст. 45, 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»: сделка была признана не крупной и без заинтересованности со стороны супругов Штафетовых, которые представляли по доверенностям интересы  ООО «КАРЭ» и учредителей ООО «КАРЭ» Одинцовой Н.В., Соколовой Л.И., Серковой Н.А. на протяжении многих лет на общих собраниях участников общества.

Принимая во внимание тот факт, что Штафетова Е.А. и Штафетов В.В. голосовали за заключение договора купли-продажи (за отчуждение нежилого помещения) в пользу ИП Штафетовой Е.А., истцы полагают, что данная сделка совершена с заинтересованностью и не может считаться одобренной общим собранием участников. Суд же посчитал, что между действиями супругов нет заинтересованности, и помещение может быть продано именно                 Штафетовой Е.А.

Отчуждение недвижимого имущества директором ООО «КАРЭ» Соколовой Л.И. привело к наступлению неблагоприятных последствий, как для общества, так и для его участников, поскольку основным видом деятельности ООО «КАРЭ» является оказание бытовых услуг населению, следовательно, отсутствие помещения негативно сказывается на получении обществом прибыли от осуществления предпринимательской деятельности, а также на возможности находиться в помещении.

В нарушение норм права, суд не затребовал от ответчиков отчет о стоимости имущества на сумму 2 000 000 руб., а представленные истцами отчеты о рыночной стоимости имущества посчитал ненадлежащими доказательствами, которые не могут опровергать рыночную стоимость нежилого помещения на дату продажи. 

Ответчик, ООО «КАРЭ», представил отзыв на апелляционную жалобу. Считает, что решение суда должно быть оставлено без изменений, апелляционная жалоба – без удовлетворения.

В судебном заседании представители истцов доводы, изложенные в апелляционной жалобе, поддержали. Просят решение суда отменить, апелляционную жалобу – удовлетворить.

Ответчики и третьи лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания, своих представителей для участия в процессе не направили.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, с 08.09.2009 участниками ООО «КАРЭ» являются Бабайлова Л.Н. (доля в уставном капитале 13,64%), Одинцова Н.В. (доля в уставном капитале 13,64 %), Соколова Л.И. (доля в уставном капитале 27,28%), Кретова Л.Ю. (доля в уставном капитале 13,64 %), Жгулева Я.Ю. (доля в уставном капитале 13,64%), Серкова Н.А. (доля в уставном капитале 18,16%).

18.07.2011 состоялось внеочередное общее собрание участников ООО «КАРЭ» на котором приняты следующие решения:

1. Утвержден регламент проведения собрания.

2. Председательствующим на собрании избрана Штафетова Е.А., лицом осуществляющим ведение протокола собрания - Штафетов В.В.

3. Утвержден отчет директора ООО «КАРЭ» «О работе директора ООО «КАРЭ» и общества в целом.

4. Одобрен и признан законным оформленный и подписанный трудовой договор с директором ООО «КАРЭ» Соколовой Л.И. от 01.09.2009 № 01Т-09, подписанный от имени ООО «КАРЭ» Штафетовым В.В. – председательствующим на внеочередном общем собрании участников ООО «КАРЭ», состоявшимся 20.08.2009 г.

5. Одобрена крупная сделка – договор от 02.09.2009 №К-Д/01-2009 на оказание услуг по бухгалтерскому сопровождению деятельности ООО «КАРЭ» со следующими условиями: заказчик – ООО «КАРЭ», исполнитель ИП Митрофанова Л.В., предмет договора – ведение бухгалтерского и налогового учета и сдача налоговой отчетности, дата начала оказания услуг – 02.09.2009, срок оказания услуг – по 01.09.2012, стоимость услуг – 16 000 руб., НДС не предусмотрен, ежемесячно.

6. Одобрена крупная сделка – договор от 02.09.2009 №К-Д/02-2009 на оказание услуг по юридическому сопровождению деятельности ООО «КАРЭ» со следующими условиями: заказчик – ООО «КАРЭ», исполнитель ИП Штафетова Е.А., предмет договора – оказание услуг по юридическому сопровождению деятельности ООО «КАРЭ», дата начала оказания услуг – 02.09.2009, срок оказания услуг – по 01.09.2012, стоимость услуг – 21 000 руб., НДС не предусмотрен, ежемесячно.

7. Одобрена крупная сделка – договор от 06.06.2011 № Н-076/2011 оказания услуг по независимой оценке недвижимого имущества, принадлежащего ООО «КАРЭ», исполнитель – ООО «Центр независимой экспертизы и оценки», предмет договора – независимая оценка нежилого помещения площадью 118,3 кв.м., номера на поэтажном плане: 1-16, адрес: Российская Федерация Свердловская область г. Нижний Тагил, ул. Первомайская д.32, кадастровый номер 66-66-02/111/2008-191, стоимость оказания услуг 15 000 руб., НДС не предусмотрен.

8. Одобрена крупная сделка – договор от 09.06.2011 № К-Д/02-2011 купли-продажи недвижимого имущества, принадлежащего ООО «КАРЭ» со следующими условиями: продавец – ООО «КАРЭ», покупатель – ИП Штафетова Е.А. предмет договора – продажа нежилого помещения площадью 118,3 квм.м., номера на поэтажном плане: 1-16, адрес: Российская Федерация Свердловская область г. Нижний Тагил, ул. Первомайская д.32, кадастровый номер 66-66-02/111/2008-191, стоимость имущества – 2 000 000 руб., НДС не предусмотрен, порядок оплаты – денежные средства в течение 1 года с момента подписания договора.

9. Не готовить проект соглашения между участниками ООО «КАРЭ» о пользование нежилыми помещениями площадью 118.3 кв.м. (кадастровый номер 66-66-02/111/2008-191) по адресу: Свердловская область, г. Нижний Тагил, ул. Первомайская д.32 принадлежащему на праве собственности ООО «КАРЭ».

В собрании принимали участие: Соколова Л.И. в лице представителя Штафетова В.В., Одинцова Н.В. в лице представителя Штафетова В.В., Серкова Н.А. в лице представителя Штафетова В.В., Бабайлова Л.Н., Кретова Л.Ю., Жгулева Я.Ю. Тот факт, что истцы принимали участии в собрании, проводимом 18.07.2011, и голосовали против оспариваемых решений подтверждается опросными листами и ими не оспаривается.

Считая, что принятыми решениями общего собрания участников ООО «КАРЭ» нарушаются права истцов как участником общества, последние обратились в суд с иском о признании решений общего собрания недействительными.

09.06.2011 между ООО «КАРЭ» (продавец) и индивидуальным предпринимателем Штафетовой Е.А. заключен договор купли-продажи недвижимого имущества № К-Д/01-2011, согласно п. 1.1 которого продавец обязуется передать в собственность, а покупатель оплатить и принять в соответствии с условиями настоящего договора нежилые помещения, назначение - бытовое обслуживание, площадь общая 118,3 кв.м., номера на поэтажном плане 1-16, адрес: Российская Федерация