Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.04.2012 по делу n А60-35480/2011. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

Свердловская область, г. Нижний Тагил ул. Первомайская д.32, кадастровый номер: 66-66-02/111/2008-191, запись регистрации: 66-66-02/111/2008-191 от 25.06.2008. Цена имущества согласована сторонами в размере 2 000 000 руб. (п. 2.1. договора).

По акту приема-передачи от 09.06.2011 нежилые помещения переданы покупателю.

На основании указанного договора купли-продажи недвижимого имущества на нежилые помещения зарегистрировано право собственности за Штафетовой Е.А., о чем в Едином государственной реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним 24.08.2011 сделана запись регистрации № 66-66-02/100/2011-513.

Истцы полагая, что договор купли-продажи недвижимого имущества            № К-Д/01-2011 от 09.06.2011 является недействительной сделкой, обратились в суд с требованием о признании его недействительным

Отказывая в удовлетворении исковых требований о признании недействительными решений общего собрания участников общества, суд первой инстанции обоснованно исходил из отсутствия оснований, предусмотренных п. 1 ст. 43 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», принимая во внимание, что о проведении общего собрания истцы были уведомлены и принимали участие в собрании, что подтверждено надлежащими доказательствами и истцами не опровергнуто. Суд также правомерно указал при этом, что факт несогласия истцов с принятыми большинством голосов участников общества решениями не влечет за собой признание этих решений недействительными.

Апелляционная жалоба истцов доводов относительно решения суда в этой части или несогласия с указанными выводами суда фактически не содержит.

Отказывая в признании договора купли-продажи недвижимого имущества № К-Д/01-2011 от 09.06.2011 недействительной сделкой, суд первой инстанции исходил из недоказанности того обстоятельства, что директор ООО «КАРЭ» или кто-либо из участников общества являются заинтересованными в совершении обществом оспариваемой сделки (в части оснований иска о заинтересованности сделки) и того, что участниками ООО «КАРЭ» 18.07.2011 было принято решение об одобрении крупной сделки – договора от 09.06.2011 № К-Д/02-2011 купли-продажи недвижимого имущества, принадлежащего ООО «КАРЭ» (в части оснований иска о крупности сделки). Применение ст. 173 Гражданского кодекса Российской Федерации к сделкам, совершаемым данным обществом, суд счел невозможным.

Апелляционная коллегия не усматривает оснований для отмены решения арбитражного суда первой инстанции и отклоняет доводы заявителя о незаконности и необоснованности судебного акта в связи со следующим.

В статье 12 Гражданского кодекса Российской Федерации содержится перечень способов защиты гражданских прав, одним из которых является признание оспоримой сделки недействительной и применение последствий ее недействительности, а также применение последствий недействительности ничтожной сделки.

Конкретный способ защиты гражданских прав выбирается непосредственно заинтересованным лицом и зависит от того, какую цель преследует субъект для восстановления своего нарушенного или оспоренного права.

По смыслу названной нормы материального права, для применения указанного способа защиты необходимо подтвердить сам факт противоречия сделки закону.

Признание оспоримой сделки недействительной и применение последствий ее недействительности, а также применение последствий недействительности ничтожной сделки в качестве защиты гражданских прав осуществляются в соответствии со статьями 166-168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В силу положений статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным Гражданским кодексом Российской Федерации, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Недействительная сделка, в силу статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Из системного толкования положений статьи 153 Гражданского кодекса Российской Федерации и норм Гражданского кодекса Российской Федерации об основаниях недействительности сделки следует, что сделка - это волевое правомерное юридическое действие субъекта (участника) гражданских правоотношений. Правомерность действия означает законность основания (содержания) его возникновения. Отсутствие такого основания (содержания) у сделки свидетельствует о ее порочности и противоречии нормам права.

Статьей 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» предусмотрено одно из правомерных действий, которое может быть совершено обществом с ограниченной ответственностью - заключение крупной сделки.

В силу указанной нормы крупной является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более двадцати пяти процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки.

Решение о совершении крупной сделки принимается общим собранием участников общества, если иное не предусмотрено уставом.

Пункт 5 статьи 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» предусматривает последствия совершения крупной сделки в нарушение установленного им порядка. Такая сделка является оспоримой и может быть признана недействительной по иску самого общества или любого его участника.

Аналогичные разъяснения содержатся и в пункте 12 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13 марта 2001 года № 62 «Обзор практики разрешения споров, связанных с заключением хозяйственными обществами крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность».

Обращаясь в арбитражный суд с настоящим иском, истцы указали на то, что заключенный договор является крупной сделкой, не получившей надлежащего одобрения.

Согласно статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Решение общего собрания об одобрении крупной сделки – договора от 09.06.2011 г. № К-Д/02-2011 купли-продажи недвижимого имущества, принадлежащего ООО «КАРЭ», принятое 18.07.2011, недействительным не признано.

При этом апелляционная коллегия считает, что с учетом предмета и основания спора, вопрос о занижении рыночной стоимости имущества, отчужденного обществом по оспариваемой сделке, не имеет правоопределяющего значения для разрешения настоящего спора, поскольку квалификация сделки как крупной влияет лишь на необходимость одобрения сделки общим собранием, а общее собрание участников общества вправе принимать решения по любому вопросу, относящемуся к компетенции совета директоров.

Как видно из материалов дела, решение об одобрении крупной сделки по передаче имущества общества (нежилое помещение площадью 118,3 кв.м, номера на поэтажном плане: 1-16, адрес: Российская Федерация Свердловская область г. Нижний Тагил, ул. Первомайская д.32, кадастровый номер 66-66-02/111/2008-191, стоимость имущества – 2000000 руб., НДС не предусмотрен, порядок оплаты – денежные средства в течение 1 года с момента подписания договора), принято 18.07.2011 общим собранием акционеров ООО «КАРЭ» большинством голосов (за проголосовало 59,08 % голосов, против – 40,92 % голосов – т. 1 л.д. 27).

Доводы истцов о заинтересованности директора ООО «КАРЭ» или кого-либо из участников общества в ее совершении, приводимые в обоснование исковых требований, доказательствами не подтверждены.

Согласно п. 1 ст. 45 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» сделки, в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, не могут совершаться обществом без согласия общего собрания участников общества.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и не полнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и их аффилированные лица: являются стороной сделки или выступают в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом; владеют (каждый в отдельности или в совокупности двадцатью и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица; в иных случаях, определенных уставом общества.

В соответствии с пунктом 2 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.06.2007 № 40 «О некоторых вопросах практики применения положений законодательства о сделках с заинтересованностью» при рассмотрении исков о признании сделки с заинтересованностью недействительной (в том числе при наличии в сделке выгодоприобретателя) арбитражным судам следует учитывать, что истец должен представить доказательства, которые подтверждают фактические обстоятельства, позволяющие сделать вывод о наличии у совершенной обществом сделки признаков сделки с заинтересованностью.

Из материалов дела следует, что Штафетов Вячеслав Викторович, действуя от имени участников общества Соколовой Л.И., Одинцовой Н.В. и Серковой Н.А. на основании доверенностей, принимал 18.07.2011 участие в общем собрании участников общества и голосовал от имени доверителей за одобрение оспариваемой сделки.

Вместе с тем представитель участников общества к кругу лиц, поименованных в статье 45 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» не относится. Кроме того договор № К-Д/01-2011 от 09.06.2011 от имени ООО «КАРЭ» Штафетов В.В. не подписывал.

При таких обстоятельствах, договор № К-Д/01-2011 от 09.06.2011 между ООО «КАРЭ» и ИП Штафетовой Е.А. нельзя признать сделкой с заинтересованностью по смыслу статьи 45 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».

В удовлетворении ходатайства истцов о направлении запроса в Демидовскую поликлинику г. Н. Тагил Свердловской области для получения истории болезни директора общества Соколовой Л.И. судом первой инстанции отказано обоснованно, так как с учетом оснований заявленного иска данное доказательство признаку относимости по отношению к рассматриваемому делу не отвечает (ч. 1 ст. 67 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

С учетом вышеизложенного исковые требования правомерно оставлены судом первой инстанции без удовлетворения.

Обстоятельствам дела, исследованным судом первой инстанции, и взаимоотношениям сторон дана правильная правовая квалификация.

Неправильного применения судом норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены принятого судебного акта, судом второй инстанции не установлено.

В соответствии с пунктом 3 статьи 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в постановлении арбитражного суда апелляционной инстанции указывается на распределение судебных расходов, в том числе расходов, понесенных в связи с подачей апелляционной жалобы.

Согласно статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Расходы по уплате государственной пошлины подлежат отнесению на заявителей жалобы (истцов).

На основании изложенного и руководствуясь статьями 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 30.12.2011 по делу № А60-35480/2011, А60-35490/2011 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области.

Председательствующий

Е.О. Никольская

Судьи

М.Н. Кощеева 

М.С. Крымджанова