Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.04.2012 по делу n А60-25966/2011. Постановление суда апелляционной инстанции по существу спора,Иск удовлетворить полностью

реорганизованного юридического лица - участника общества, исполнитель завещания и нотариус.

В п. 17, п. 18 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.03.2010 № 135 «О некоторых вопросах, связанных с применением ст. 5 Федерального закона от 30.12.2008 № 312-ФЗ» разъяснено, что при рассмотрении споров о признании незаконными решений и действий регистрирующего органа судам следует иметь в виду, что после 01.07.2009 рассмотрение (в том числе принятие решения о государственной регистрации или об отказе в ней) оставшихся не рассмотренными к этой дате документов, представленных в регистрирующий орган до 01.07.2009 непосредственно или отправленных по почте до 01.07.2009, осуществляется в соответствии с положениями Гражданского кодекса Российской Федерации, Закона об обществах с ограниченной ответственностью и Закона о государственной регистрации в редакции, действовавшей до вступления в силу Закона № 312-ФЗ, в том числе в части того, кто может быть заявителем при государственной регистрации.

Если до 01.07.2009 доля от одного лица перешла к другому, однако до этой даты не были зарегистрированы изменения учредительных документов общества в части такого перехода, то после 01.07.2009 внесение в Реестр соответствующих изменений в сведения об участниках общества осуществляется по заявлению лица, указанного в п. 1.4 ст. 9 Закона о государственной регистрации юридических лиц в редакции Закона № 312-ФЗ (кроме случаев, когда заявление было представлено или направлено по почте в регистрирующий орган до этой даты). В частности, при отчуждении участником доли по договору заявителем может быть только этот участник, но не само общество.

Из материалов дела следует, что 24.04.2009 между Поповым А.А. (доля в уставном капитале ООО «Проминвест» 100%) и Сергеевым И.А. подписан договор уступки доли в уставном капитале ООО «Проминвест», по условиям которого Сергеев И.А приобрел 50% доли в уставном капитале названного общества (л.д. 56).

24.04.2009 между Поповым А.А. (доля в уставном капитале ООО «Проминвест» 100%) и Хазиевым Л.Р. подписан договор уступки доли в уставном капитале ООО «Проминвест», по условиям которого Хазиев Л.Р. приобрел 50% доли в уставном капитале названного общества (л.д. 57).

С заявлением по форме Р14001 о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц, не связанные с внесением изменений в учредительные документы, а именно – в сведения об участниках физических лицах, в регистрирующий орган обратился Попов А.А., являющийся продавцом долей в уставном капитале ООО «Проминвест», что соответствует требованиям подп. 1.4 п. 1 ст. 9 Закона о государственной регистрации, Закона № 312-ФЗ, в силу которых заявление должно быть подписано участником общества, отчуждающим долю.

Таким образом, отказ Инспекции в государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанные с внесением изменений в учредительные документы, со ссылкой на то, что внесение в ЕГРЮЛ изменений, касающихся перехода доли в уставном капитале общества на основании сделок, заключенных до 01.07.2009, осуществляется на основании заявления по форме Р14001, подписанного лицом, отчуждающим долю или часть доли, а также их приобретателем, не соответствует Закону о государственной регистрации, нарушает права и законные интересы заявителя.

Ссылки Инспекции на то, что засвидетельствование подписи Попова А.А. в заявлении по форме Р14001 произведено нотариусом с нарушением закона, так как при засвидетельствовании подписи представителя юридического лица необходимыми реквизитами удостоверительной надписи являются должность, наименование юридического лица, фамилия, имя, отчество представителя, подлежат отклонению.

Заявление по форме Р14001 о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц, не связанные с внесением изменений в учредительные документы подано Поповым А.А. как физическим лицом – продавцом долей в уставном капитале ООО «Проминвест», а не как представителем названного общества.

Подпись Попова А.А. как участника Общества, продавшего долю, засвидетельствована нотариально, что свидетельствует о соблюдении требования п. 2 ст. 17 Закона о регистрации.

Следовательно, у Инспекции отсутствовали предусмотренные ст. 23 Закона о регистрации основания для отказа в государственной регистрации.

При указанных обстоятельствах заявленные требования о признании недействительным решения Инспекции от 25.05.2011 об отказе в государственной регистрации изменений в сведений о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы ООО «Проминвест» подлежат удовлетворению.

Согласно п. 3 ч. 4 ст. 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в резолютивной части решения по делу об оспаривании ненормативных правовых актов, решений органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц должно содержаться указание на признание оспариваемого акта недействительным или решения незаконным полностью или в части и обязанность устранить допущенные нарушения прав и законных интересов заявителя либо на отказ в удовлетворении требования заявителя полностью или в части.

Вывод о конкретном способе устранения допущенных нарушений прав и законных интересов суд должен сделать на основании установленных обстоятельств дела и доказательств, представленных сторонами. Способ восстановления нарушенных прав суд определяет исходя из критериев необходимости, достаточности и соразмерности средств, направленных на устранение нарушений, допущенных изданием спорного ненормативного правового акта.

В рамках настоящего дела способом устранения допущенных нарушений прав и законных интересов Сергеева И.А. является возложение на Инспекцию обязанности государственной регистрации внесения изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестра юридических лиц, не связанных с внесением изменений в учредительные документы.

В соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с Инспекции в пользу Сергеева И.А. подлежат взысканию расходы по уплате государственной пошлины по заявлению в сумме 200 рублей.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 110, 176, 258, частью 6.1 статьи 268, статьей 269, пунктом 4 части 4 статьи 270, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Свердловской области от 28 декабря 2011 года по делу № А60-25966/2011 отменить.

Признать недействительным решение Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 25 по Свердловской области от 25.05.2011 об отказе в государственной регистрации изменений в сведений о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы общества с ограниченной ответственностью «Проминвест», как несоответствующее положениям Федерального закона № 129-ФЗ от 08.08.2001 «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» и обязать Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы № 25 по Свердловской области устранить допущенные нарушения прав и законных интересов Сергеева Игоря Александровича путем государственной регистрации внесения изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестра юридических лиц, не связанных с внесением изменений в учредительные документы.

В остальной части производство по делу прекратить.

Взыскать с Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 25 по Свердловской области в пользу Сергеева Игоря Александровича расходы по уплате государственной пошлины по заявлению в размере 200 (двести) рублей.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области.

Председательствующий

Н.В. Варакса

Судьи

С.П. Осипова

Е.Ю. Ясикова