Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.05.2012 по делу n А71-11149/2011. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ 17АП-3810/2012-ГК

г. Пермь

18 мая 2012 года                                                                   Дело № А71-11149/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 12 мая 2012 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 18 мая 2012 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Дюкина В.Ю.

судей Зелениной Т.Л., Сусловой О.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Шайхутдиновой Г.А.,

в судебном заседании суда апелляционной инстанции, назначенном на 11 час. 30 мин. 11.05.2012, приняли участие:

от истца - общества с ограниченной ответственностью "ДЕРЯБИНЪ отель": не явились,

от ответчика - открытого акционерного общества "Концерн "Ижмаш": Магда А.В., доверенность от 19.12.2011, паспорт,

от третьего лица - общества с ограниченной ответственностью "Норд": Менделеев Е.М., доверенность от 20.01.2012, паспорт,

от третьих лиц – общества с ограниченной ответственностью "ДЕРЯБИНЪ оружие", Удмуртское отделение № 8618 Открытого акционерного общества "Сбербанк России", Открытое акционерное общество "Научно-производственное объединение "Ижмаш": не явились.

В судебном заседании, начатом 11.05.2012 судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном ст. 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, объявлен перерыв до 09 час. 45 мин. 12.05.2012.

После перерыва судебное заседание продолжено.

Состав суда прежний.

Явка лиц, участвующих в деле, прежняя.

(лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда),

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу третьего лица -

Общества с ограниченной ответственностью "Норд",

на решение Арбитражного суда Удмуртской Республики

от 28 февраля 2012

по делу № А71-11149/2011,

принятое судьей Коньковой Е.В.,

по иску Общества с ограниченной ответственностью "ДЕРЯБИНЪ отель"  (ОГРН  1041803704095, ИНН 1833031823)

к Открытому акционерному обществу "Концерн "Ижмаш"  (ОГРН  1021801434380, ИНН 1832024380)

третьи лица:  Общество с ограниченной ответственностью "ДЕРЯБИНЪ оружие" (ОГРН  1031801051523, ИНН 1832034123), Удмуртское отделение № 8618 Открытого акционерного общества "Сбербанк России" (ОГРН 1027700132195, ИНН 7707083893), Общество с ограниченной ответственностью "Норд" (ОГРН 1117746450227, ИНН 7702763976), Открытое акционерное общество "Научно-производственное объединение "Ижмаш" (ОГРН 1111832003018, ИНН 1832090230)

о признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества, применении последствий недействительности ничтожной сделки,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью (общество, ООО) «ДЕРЯБИНЪ отель» обратилось в Арбитражный суд Удмуртской Республики с иском о признании сделки - договора купли-продажи недвижимого имущества № 018/1140/1 от 17.03.2010, заключенного между обществом «ДЕРЯБИНЪ отель» и Открытым акционерным обществом (ОАО) «Концерн «Ижмаш», недействительной (ничтожной), о применении последствий недействительности ничтожной сделки.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора (ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), привлечены ОАО «Сбербанк России» в лице  Удмуртского отделения № 8618, ОАО «Научно-производственное объединение «Ижмаш», общество «ДЕРЯБИН оружие», обществ «Норд».

Решением от 28.02.2012 в удовлетворении иска отказано. Помимо иного суд первой инстанции исходил из отсутствия в действиях ответчика по приобретению объекта недвижимости признаков злоупотребления правом (ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации); занижение стоимости имущества при его продаже, даже если это и имело место, само по себе не является основанием для признания сделки недействительной.

Третье лицо – общество «Норд», с принятым решением не согласно, обжалует его в апелляционном порядке, просит отменить, иск удовлетворить.

Апелляционная жалоба содержит указание на обстоятельства, по мнению общества «Норд», свидетельствующие о целенаправленных действиях ответчика по заключению оспариваемого договора, совершенных исключительно с намерением причинить истцу вред; на момент принятия обществом «ДЕРЯБИН оружие», являющимся единственным участником истца, решения о заключении названной сделки ответчик являлся участником обществом «ДЕРЯБИН оружие», мог предопределять решения и указания участников истца, соответственно, для него – истца, обязательных; принятие обществом «ДЕРЯБИН оружие» решения о совершении оспариваемой сделки заявитель апелляционной жалобы оценивает как действие, не соответствующее интересам истца, поскольку реализация решения о совершении этой сделки, как следует из доводов апелляционной жалобы, обрекала истца на прекращение его уставной деятельности, так как иное имущество, необходимое для ведения гостиничного бизнеса, у истца отсутствовало.

Ответчик в отзыве на апелляционную жалобу выразил возражения против ее удовлетворения. Доводы, приведенные в отзывах на апелляционную жалобу, соответствуют выводам суда первой инстанции.

         Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, верно установлено судом первой инстанции, согласно условиям договора купли-продажи недвижимого имущества № 018/1140/1 от 17.03.2010 общество «ДЕРЯБИНЪ отель» (продавец) продал обществу «Концерн «Ижмаш» (покупатель) помещение гостиницы, назначение: сервисное, площадью 2 944,5 кв. м, кадастровый (или условный) номер объекта: 18:26:020834:0006:32292/А,Пр1нж.

Цена объекта купли-продажи - 2 011 948 руб. 23 коп. (пункт 3 договора).

Имущество передано покупателю по акту приема-передачи от 17.03.2010.

Переход к покупателю права собственности в отношении указанного в предмете договора объекта зарегистрирован.

В обоснование иска о признании договора недействительной (ничтожной) сделкой было указано на обстоятельства, по мнению истца, свидетельствующие о ее притворности (п. 2 ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации), о совершении этой сделки с целью прикрыть другую сделку – дарение, о чем, как полагал истец, свидетельствует явная несоразмерность цены объекта - 2 011 948 руб. 23 коп., его рыночной стоимости. Кроме того, обоснование иска заключалось в оценке действия ответчика, квалифицированного истцом как злоупотребление правом (ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

По мнению арбитражного суда апелляционной инстанции, судом первой инстанции верно определены обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права (ч. 2 ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Так, исходя из положений, предусмотренных пунктом 1 статьи 421, пунктом 1 статьи 424, пунктом 1 статьи 555, пунктом 1 статьи 572 Гражданского кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции признал значимым и свидетельствующим о выражении сторонами договора воли, направленной на его заключение, то, что оспариваемым договором цена продаваемого имущества - 2 011 948 руб. 23 коп., была определена., имущество покупателю передано,  при этом то, что фактически недвижимое имущество по договору не было оплачено в полном объеме, не признано влекущим недействительность оспариваемого договора, так как такое основание для признания сделки недействительной действующим законодательством не предусмотрено.

Апелляционная жалоба не содержит указания на обстоятельства, которые могли бы повлечь признание установленным того, что стороны не имели намерения совершить сделку купли-продажи недвижимого имущества, а их воля была направлена на безвозмездное отчуждение имущества.

Согласно п.1 и 3 ст.10  Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах. В случаях, когда закон ставит защиту гражданских прав в зависимость от того, осуществлялись ли эти права разумно и добросовестно, разумность действий и добросовестность участников гражданских правоотношений предполагаются.

Арбитражным судом апелляционной инстанции не выявлено обстоятельств, которые могли бы свидетельствовать о том, что при заключении оспариваемого договора купли-продажи со стороны покупателя исходило намерение причинить вред противоположной стороне.

К категории таких обстоятельств не относится то, что, как следует из доводов заявителя апелляционной жалобы, согласно представленного ответчиком отчета № 30ИК/2011 от 31.10.2011 рыночная стоимость отчужденного в результате исполнения оспариваемой сделки недвижимого имущества на момент ее совершения с учетом обременения составляла 2 841 000 руб.; обременение в виде ипотеки, обеспечивающей исполнение кредитных обязательств общества «ДЕРЯБИНЪ оружие» перед Сбербанком России на сумму 147 060 404 руб. 23 коп. на дату заключения исследуемого договора, по мнению заявителя апелляционной жалобы, прекратилось в силу положений, предусмотренных ст. 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, п. 3 ст. 47 Федерального закона «Об ипотеке (залоге недвижимости)», в связи с тем, что, как указано в апелляционной жалобе, имело место заключение ОАО «Сбербанк России» (цедент), с одной стороны, и ответчиком (цессионарий), с другой, договоров уступки № 5 и № 6, соответственно, от 30.11.2009 и от 02.02.2010, согласно условиям которых ответчику были уступлены права требования по кредитным договорам, при этом права по договорам ипотеки, заключенным в обеспечение исполнения этих кредитных договоров, признаны не переходящими к цессионарию; отсутствие обременения в виде ипотеки, как полагает заявитель апелляционной жалобы, означает то, что рыночная стоимость объекта купли-продажи в десятки раз превышала цену продажи этого объекта.

Таким же образом арбитражным судом апелляционной инстанции оценивается указание в апелляционной жалобе на то, что ответчик при заключении оспариваемого договора располагал информацией об отсутствии соответствующих обременений, о несоответствии цены продажи рыночной стоимости здания, а также обстоятельства, характеризующие сторон, третьего лица – общества «ДЕРЯБИНЪ оружие», как участников соответствующих корпоративных отношений.

Граждане и юридические лица свободны в заключении договора (п.1 ст. 421 Гражданского кодекса Российской Федерации).

С учетом положений, предусмотренных ст.ст. 421, 424 Гражданского кодекса Российской Федерации, о свободе сторон в заключении договора, определении его условий и установлении цены исполнения, приведенные в апелляционной жалобе обстоятельства сами по себе не могут быть признаны свидетельствующими о злоупотреблении правом со стороны ответчика, который осуществляя предпринимательскую деятельность, заинтересован в достижении наиболее выгодного для него имущественного результата.

Отсутствие доказательств злонамеренности при заключении сделки исключает возможность применения ст.ст. 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, соответственно, удовлетворение иска.

В связи с тем, что в обоснование иска на совершение участником истца – обществом «ДЕРЯБИНЪ оружие», действий, направленных против интересов данной стороны, указано не было, соответствующий довод апелляционной жалобы правового значения не имеет.

Нарушения или неправильное применение норм процессуального права, следствием которых согласно положениям ч. 3 ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации могла бы явиться отмена решения арбитражного суда первой инстанции, отсутствуют.

Нарушений при рассмотрении дела судом первой инстанции норм процессуального права, которые в соответствии с ч. 4 ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации могли бы повлечь отмену обжалуемого судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

С учетом изложенного, обжалуемое решение отмене либо изменению не подлежит, государственная пошлина по апелляционной жалобе относится на ее заявителя (ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

На основании изложенного и руководствуясь статьями 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 28.02.2012 по делу № А71-11149/2011 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Удмуртской Республики.

Председательствующий

В.Ю. Дюкин

Судьи

Т.Л. Зеленина

О.В. Суслова