Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.05.2012 по делу n А60-42570/2011. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ 17АП-2411/2012-ГК

г. Пермь

18 мая 2012 года                                                                   Дело № А60-42570/2011­­

Резолютивная часть постановления объявлена 16 мая 2012 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 18 мая 2012 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Богдановой Р.А.,

судей Балдина Р.А., Крымджановой М.С.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Рязановой Н.Г.,

при участии:

от истца, Чувашовой Ирины Витальевны, Васина Е.М., паспорт, доверенность от 24.01.2012;

от третьего лица, ООО "ГАЛС", Столяров Е.А., паспорт, доверенность № 2-1 от 01.02.2012;

от третьего лица, Нешты Галины Васильевны, Васина Е.М., паспорт, доверенность от 19.01.2012;

от третьего лица, Санниковой Людмилы Владимировны: Васина Е.М., паспорт, доверенность от 24.01.2012;

от истца, Нешта Андрея Геннадьевича, не явились,

от истца, Чувашова Олега Владимировича, не явились,

от ответчика, Иванюкова Олега Юрьевича, не явились,

о месте и времени судебного заседания извещены надлежащим образом, в том числе публично.

лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу

истцов, Нешты Андрея Геннадьевича, Чувашова Олега Владимировича, Чувашовой Ирины Витальевны,

на решение Арбитражного суда Свердловской области от 26 января 2012 года,

принятое судьей Рябовой С.Э.,

по делу № А60-42570/2011,

по иску Нешты Андрея Геннадьевича, Чувашова Олега Владимировича, Чувашовой Ирины Витальевны

к Иванюкову Олегу Юрьевичу

третьи лица: ООО "ГАЛС" (ОГРН 1026601722795, ИНН 6629004233), Нешта Галина Васильевна, Санникова Людмила Владимировна

об исключении участника из состава участников общества,

установил:

       Нешта Андрей Геннадьевич, Чувашов Олег Владимирович, Чувашова Ирина Витальевна обратились в Арбитражный суд Свердловской области с исковым заявлением к Иванюкову Олегу Юрьевичу  об исключении его из состава участников общества с ограниченной ответственностью «ГАЛС».

       Определением суда от 23.12.2011 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью «ГАЛС», Нешта Галина Васильевна, Санникова Людмила Владимировна.

       Решением Арбитражного суда Свердловской области от 26.01.2012 в удовлетворении исковых требований отказано.

       Истцы с решением суда не согласились и обратились в арбитражный апелляционный суд с жалобой, просят решение отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении иска. Во обоснование доводов жалобы указывают, что действия ответчика затрудняют деятельность общества и ставят общество в неблагоприятное финансовое состояние. Так, ответчик не платит обществу арендную плату по договору субаренды, неоднократно обращался в различные органы власти с заявлениями о привлечении к уголовной и административной ответственности  директора ООО «ГАЛС» и самого общества. Данные действия ответчика направлены на дискредитацию участников и руководителя общества, подрыв деловой репутации общества, свидетельствуют о нарушении корпоративной этики.

       В суде апелляционной инстанции представитель истца, Чувашовой Ирины Витальевны, и третьих лиц, Нешты Галины Васильевна и Санниковой Людмилы Владимировны, поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе.

       Ответчик в письменном отзыве указал на несостоятельность доводов жалобы.

       Представитель третьего лица, общества с ограниченной ответственностью «ГАЛС», с  жалобой согласен.

       Неявка в судебное заседание остальных истцов и ответчика не является препятствием для рассмотрения апелляционной жалобы в силу ст.156 АПК РФ.

       Законность и обоснованность решения проверены арбитражным апелляционным судом в порядке, предусмотренном  ст.266, 268 АПК РФ.

       Как установлено судом первой инстанции и не оспаривается участвующими в деле лицами, участниками ООО «ГАЛС» являются Чувашова Ирина Витальевна с долей в уставном капитале общества в размере 25%, Нешта Галина Васильевна с долей в уставном капитале общества в размере 20%, Иванюков Олег Юрьевич с долей в уставном капитале общества в размере 20%, Санникова Ксения Николаевна с долей в уставном капитале общества в размере 10%, Санникова Людмила Владимировна с долей в уставном капитале общества в размере 10%, Мошкарев Олег Геннадьевич с долей в уставном капитале общества в размере 15 %.

       Полагая, что участник общества Иванюков О.Ю. ненадлежащим образом выполняет свои обязанности участника общества, в суд с требованием об исключении его из состава участников обратились Нешта Андрей Геннадьевич, Чувашов Олег Владимирович, Чувашова Ирина Витальевна. 

       Согласно ст.10 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

       Аналогичная правило содержится в п.6.1.7 ООО «ГАЛС» в редакции утвержденной общим собранием участников от 24.07.2009.

       Таким образом, при наличии оснований, указанных в ст.10 Закона об обществах с ограниченной ответственностью с иском об исключении из состава участников вправе обратиться только участник общества.

       Судом установлено, что Чувашова И.В. является участником ООО «ГАЛС» с долей в уставном капитале общества в размере 25 %, следовательно вправе обратиться в суд с настоящим иском. 

       Чувашов О.В. предъявил иск от собственного имени как доверительный управляющий, действующий на основании договора доверительного управления долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «ГАЛС» от 01.09.2009, заключенного с  Санниковой Л.В., являющейся участником общества с долей в уставном капитале общества в размере 10 %. 

       Указав, что Чувашовым О.В не представлено доказательств, что на момент заключения договора доверительного управления он являлся индивидуальным предпринимателем или что доверительное управление осуществляется по основаниям, предусмотренным законом, суд первой инстанции, руководствуясь п.1 ст.1015 Гражданского кодекса Российской Федерации, обоснованно пришел к выводу об отсутствии у него права на обращение в суд с настоящим иском.

       В обоснование своего права на обращение с иском Нешта А.Г.  предъявил доверенность 66 Б 830323 от 03.06.2009, выданную Нештой Г.В., при этом указанная доверенность не предоставляет ему право от своего имени подавать исковые заявления как участнику общества.

       Изложенное обоснованно позволило суду первой инстанции сделать вывод о том, что Нешта А.Г. также является ненадлежащим истцом по делу.

       Апелляционная жалоба доводов в части выводов суда первой инстанции об отсутствии у Чувашова О.В. и Нешты А.Г.права на обращение в суд с настоящим иском не содержит.

       В п.17 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 90/14 от 09.12.1999 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» разъяснено, что под действиями (бездействием) участника, которые делают невозможной деятельность общества либо существенно ее затрудняют, следует, в частности, понимать систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать решения по вопросам, требующим единогласия всех его участников. При решении вопроса о том, является ли допущенное участником общества нарушение грубым, необходимо, в частности, принимать во внимание степень его вины, наступление (возможность наступления) негативных для общества последствий.

       Оценив представленные в дело доказательства по правилам ст.71 АПК РФ, суд первой инстанции правомерно пришел к выводу о недоказанности факта систематического уклонения ответчика без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества.

       Доводы жалобы о необходимости исключения Иванюкова О.Ю. из состава участников общества со ссылкой на его обращения в различные органы в целях привлечения к административной и уголовной ответственности, как самого ООО «ГАЛС», так и его руководства, судом рассмотрены и отклонены, поскольку обращения участника в государственные органы, в том числе в правоохранительные или в суд, в связи с действиями (бездействием) общества, его органов управления или иных участников являются предусмотренными законом способами защиты его имущественных интересов и потому не могут являться основанием для исключения участника из общества, в том числе и в тех случаях, когда факты, изложенные в указанных обращениях, в дальнейшем не подтверждаются.  Указанные факты не являются действиями, которые существенно затрудняют деятельность общества или делают ее невозможной, в том правовом аспекте, который разъяснен в вышеназванном Постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 90/14 от 09.12.1999.

      Само по себе неисполнение ответчиком обязательств по договору субаренды и возврату денежных средств, взятых над подотчет, также не является основанием для его исключения из состава участников общества, поскольку процедура исключения из состава участников связана с обязанностями участников общества, а не с действиями граждан, не исполнивших какие-либо трудовые или гражданско-правовые обязанности.

       Суд исходит из того, что исключение участника из общества - это мера ответственности за противоправное виновное неисполнение обязанностей участника общества, применение которой возможно при явном негативном отношении участника общества к своим обязанностям.

      В обществе существует корпоративный конфликт, основанный на личностных неприязненных отношениях, сложившихся между участниками общества.

       Решение суда соответствует закону, оснований для его отмены нет.

       В соответствии со ст.110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации государственная пошлина за подачу апелляционной жалобы относится на ее заявителей.

       Руководствуясь статьями 176, 258, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

       решение Арбитражного суда Свердловской области от 26 января 2012 года по делу №А60-42570/2011 оставить без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения.

       Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области.

Председательствующий

Р.А.  Богданова

Судьи

Р.А. Балдин

М.С. Крымджанова