Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.05.2012 по делу n А50-26140/2011. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ 17АП-4760/2012-ГК

г. Пермь

23 мая 2012 года                                                                   Дело № А50-26140/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 16 мая 2012 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 23 мая 2012 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Дюкина В.Ю.

судей  Виноградовой Л.Ф., Зелениной Т.Л.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Глушенковой С.А.,

при участии:

от истца - общества с ограниченной ответственностью "Эксклюзив-ОПТ": Курушин И.А., доверенность от 12.12.2011 № 01/11, паспорт,

от ответчика - индивидуального предпринимателя Поляковой Ирины Владимировны: Поляков А.Р., доверенность от 16.01.2012, паспорт; Исупов В.В., доверенность от 01.03.2012, удостоверение,

от третьего лица - общества с ограниченной ответственностью «Эксклюзив»: не явились,

(лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда),

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу ответчика - индивидуального предпринимателя Поляковой Ирины Владимировны,

на решение Арбитражного суда Пермского края

от 22 марта 2012 года

по делу № А50-26140/2011,

принятое судьей Бородулиной М.В.,

по иску Общества с ограниченной ответственностью "Эксклюзив-ОПТ"  (ОГРН 1075902005981, ИНН 5902838181)

к индивидуальному предпринимателю Поляковой Ирине Владимировне  (ОГРНИП 304592108300090, ИНН 592100165025)

третье лицо: Общество с ограниченной ответственностью «Эксклюзив»  (ОГРН 1065921007019, ИНН 5921019124)

о взыскании долга по договору займа, процентов за пользование чужими денежными средствами,

по встречному иску индивидуального предпринимателя Поляковой Ирины Владимировны  (ОГРНИП 304592108300090, ИНН 592100165025)

к Обществу с ограниченной ответственностью "Эксклюзив-ОПТ"  (ОГРН 1075902005981, ИНН 5902838181), Обществу с ограниченной ответственностью «Эксклюзив»  (ОГРН 1065921007019, ИНН 5921019124)

о признании сделки недействительной,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью (общество, ООО) «Эксклюзив ОПТ» обратилось в Арбитражный суд Пермского края с иском к индивидуальному предпринимателю Поляковой Ирине Владимировне о взыскании 170 000 руб.  долга по возврату займа, 20 861 руб. 05 коп. - проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 01.01.2009 по 31.12.2011.

В обоснование иска указано на условия договора уступки прав требования (цессии) от 07.12.2011, заключенного с первоначальным кредитором - обществом «Эксклюзив», которое определением суда от 21.02.2011 было привлечено к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора (ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Индивидуальным предпринимателем Поляковой Ириной Владимировной предъявлен встречный иск о признании недействительным договора уступки права требования долга, заключенного 07.12.2011 обществом «Эксклюзив», с одной стороны, и обществом «Эксклюзив ОПТ», с другой.

Обоснование встречного иска заключается в оценке оспариваемого договора уступки прав требования (цессии) от 07.12.2011 как крупной сделки и сделки с заинтересованностью, совершенной с нарушением положений ст.ст. 45, 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», а также в указании на участие в заключении этого договора от имени первоначального кредитора – общества «Эксклюзив», неуполномоченного лица, поскольку один из учредителей ООО «Эксклюзив» - лицо, к участию в данном деле не привлеченное, не участвовал в принятии решения об увольнении предыдущего директора этого общества, о назначении директором лица, которое от имени общества «Эксклюзив» и приняло участие в заключении оспариваемого договора.

Решением от 22.03.2012 первоначальный иск о взыскании долга удовлетворен полностью, о взыскании процентов – частично, в размере 20 000 руб.; в удовлетворении встречного иска отказано.

Судом первой инстанции признан установленным объем неисполненного ответчиком по первоначальному иску обязательства по возврату суммы займа, обладателем права требования которого в результате исполнения договора уступки прав требования (цессии) от 07.12.2011 стало общество «Эксклюзив ОПТ»; неисполнение соответствующего денежного обязательства повлекло возложение на индивидуального предпринимателя Полякову И.В. ответственности, предусмотренной ст. 395 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Основанием отказа в удовлетворении встречного иска явилось то, что индивидуальный предприниматель Полякова И.В. участником общества «Эксклюзив» не является; данное обстоятельство исключает возможность удовлетворения требования, основанного на положениях, предусмотренных ст. ст. 45. 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью». Кроме того, значимым судом первой инстанции отсутствие доказательств подписания договора уступки со стороны общества «Эксклюзив» неуполномоченным лицом; обстоятельства, на которые указано в обоснование встречного иска, не свидетельствуют о нарушении каких-либо прав истца по встречному иску как должника по заемному обязательству.

Индивидуальный предприниматель Полякова И.В.  с принятым решением не согласна, обжалует его в апелляционном порядке, просит отменить, принять новый судебный акт.

Доводы апелляционной жалобы заключаются в оценке отказа в удовлетворении судом первой инстанции ходатайства о допросе в качестве свидетеля учредителя общества «Эксклюзив», об истребовании у ответчика по встречному иску протоколов собраний участников общества об одобрении оспариваемого договора цессии, протокола, необходимого для исследования вопроса о полномочиях лица, от имени общества «Эксклюзив» подписавшего этот договор, как необоснованного.

Общество «Эксклюзив ОПТ» в отзыве на апелляционную жалобу выразило возражения против ее удовлетворения. Доводы, приведенные в отзыве на апелляционную жалобу, соответствуют выводам суда первой инстанции.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, верно установлено судом первой инстанции, в соответствующей части не оспаривается, индивидуальным предпринимателем Поляковой И.В. (заемщик) не исполнено обязательство по возврату займодавцу (общество «Эксклюзив») суммы займа, полученной в соответствии с условиями договора беспроцентного займа № 2 от 10.09.2007 в результате исполнения платежного поручения от 12.09.2007 № 297, а также перечисленной заемщику займодавцем в качестве беспроцентного займа платежным поручением от 21.01.2009 № 24, содержащим ссылку на договор от 21.01.2009 № 3.

Объем не исполненного денежного обязательства по возврату суммы займа, то, что срок исполнения этого обязательства наступил, заемщиком не оспаривается.

Заявителем апелляционной жалобы не представлено доказательств, наличие которых могло бы свидетельствовать об ином размере задолженности, отличной от установленной судом первой инстанции, об обстоятельствах, установление которых повлекло бы взыскание иной суммы процентов, предусмотренных ст. 395 Гражданского кодекса Российской Федерации).

07.12.2011 ООО «Эксклюзив» (цедент) и ООО «Эксклюзив ОПТ» (цессионарий) заключили договор уступки прав требования (цессии), в соответствии с условиями которого к цессионарию перешло право требовать с индивидуального предпринимателя Поляковой И.В. уплаты задолженности в сумме 170 000 руб., образовавшейся на основании договоров займа и подтвержденной платежными поручениями от 12.09.2007 № 297, от 21.01.2009 № 24.

О состоявшейся уступке права требования ООО «Эксклюзив ОПТ» известило индивидуального предпринимателя Полякову И.В. путем направления уведомления от 08.12.2011 № 43, полученного ответчиком 16.12.2011.

В направленном ответчику по первоначальному иску уведомлении от 08.12.2011 № 43 об уступке права требования истец предлагал погасить имеющуюся задолженность в сумме 170 000 руб.

Неисполнение соответствующего денежного обязательства повлекло удовлетворение первоначального иска (ст. ст. 307, 309, 314, 384, 395, 807, 810 Гражданского кодекса Российской Федерации).

По мнению арбитражного суда апелляционной инстанции, судом первой инстанции верно определены обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права (ч. 2 ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Так, отказ в удовлетворении встречного иска о признании оспариваемого договора уступки прав требования (цессии) от 07.12.2011 как крупной сделки и сделки с заинтересованностью, по мнению лица, заявившего данное требование, совершенной с нарушением положений ст. ст. 45, 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», соответствует положениям приведенных норм, фактическим обстоятельствам, свидетельствующим о том, что Полякова И.В. участником «Эксклюзив» не является, тогда как соответствующие названным нормам требования могут быть удовлетворены лишь в результате рассмотрения иска самого общества либо его участника.

С учетом характера правоотношений, на которые указано в обоснование встречного иска, того, что индивидуальный предприниматель Полякова И.В. стороной этих правоотношений не является, верным является признание судом первой инстанции обстоятельств, на которые указано в обоснование встречного иска, не свидетельствуют о нарушении каких-либо прав истца по встречному иску как должника по заемному обязательству (п. 1 ст. 11 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), что обоснованно повлекло отказ в удовлетворении встречного иска (ст. 12 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу установленного не могут быть признаны значимыми обстоятельства (ч. 2 ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), установление которых, как полагает заявитель апелляционной жалобы, было бы возможно в результате допроса в качестве свидетеля названного им учредителя общества «Эксклюзив», исследования протоколов собраний участников общества об одобрении оспариваемого договора цессии, протокола, по мнению заявителя апелляционной жалобы, необходимого для исследования вопроса о полномочиях лица, от имени общества «Эксклюзив» подписавшего оспариваемый договор.  

Таким образом, доводы апелляционной жалобы не свидетельствуют о допущенном судом первой инстанции нарушении или неправильном применении норм процессуального права, следствием которых согласно положениям ч. 3 ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации могла бы явиться отмена решения арбитражного суда первой инстанции.

С учетом установленных обстоятельств не может быть признана значимой выраженная заявителем апелляционной жалобы готовность отвечать по своим обязательствам перед надлежащим истцом – обществом «Эксклюзив», возражение против «возможности перевода обязательств заинтересованному лицу».

Нарушений при рассмотрении дела судом первой инстанции норм процессуального права, которые в соответствии с ч. 4 ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации могли бы повлечь отмену обжалуемого судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

С учетом изложенного, обжалуемое решение отмене либо изменению не подлежит, государственная пошлина по апелляционной жалобе относится на ее заявителя (ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

На основании изложенного и руководствуясь статьями 258, 268, 269, 270 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Пермского края от 22.03.2012 по делу № А50-26140/2011 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Пермского края.

Председательствующий

В.Ю. Дюкин

Судьи

Л.Ф. Виноградова

Т.Л. Зеленина