Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.05.2012 по делу n А60-38504/2011. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ 17АП-4339/2012-ГК

г. Пермь

30 мая 2012 года                                                         Дело № А60-38504/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 28 мая 2012 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 30 мая 2012 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:    

председательствующего Гладких Д.Ю.,

судей                              Балдина Р.А.,

                                        Виноградовой Л.Ф.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Рязановой Н.Г.,

при участии:

лица, участвующие в деле,  о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 АПК РФ, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда, не явились,

рассмотрев в заседании суда апелляционную жалобу

истца, ООО "ОРГТРАНС",

на решение Арбитражного суда Свердловской области

от 11 марта 2012 года по делу № А60-38504/2011,

принятое судьей Н.Я. Лутфурахмановой

по иску ООО "ОРГТРАНС" (ОГРН 1026602355670, ИНН 6658110236)

к Сконину Александру Анатольевичу

о  взыскании убытков,

установил:

ООО «ОРГТРАНС» (далее – истец) обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением к Сконину Александру Анатольевичу (далее – ответчик) о взыскании 463 500 руб. суммы убытков, причиненных обществу в результате противоправных виновных действий, совершенных ответчиком при осуществлении им функций исполнительного органа ООО «ОРГТРАНС».

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 11 марта 2012 года в удовлетворении исковых требований отказано в полном объеме. При вынесении решения суд первой инстанции исходил из недоказанности противоправности действий ответчика, в результате которых истцу были причинены убытки во взыскиваемом размере.

Не согласившись с вынесенным решением, истец - ООО "ОРГТРАНС" обратился с апелляционной жалобой, в соответствии с которой просит отменить решение суда первой инстанции, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований. Указал, что действия ответчика по выдаче себе денежных средств под отчет являются неправомерными, поскольку нарушают положения п.3 ст.182 ГК РФ. Отметил, что ответчик не передавал бухгалтерские документы ни новому учредителю общества истца, ни его директору, ни Симкину И.Л. До получения данных документов невозможно оценить финансовое состояние организации истца. При этом суд был не вправе давать оценку соглашению от 04.03.2011 в качестве документа о передаче имущества или документации. Истец не имеет возможности представить бухгалтерские документы в качестве доказательств по делу, поскольку они удерживаются ответчиком, что также свидетельствует о противоправности его поведения. Кроме того, указал на недействительность соглашения от 04.03.2011 в силу несоблюдения предусмотренной формы его совершения в соответствии с п.11 ст.21 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью». Также считает, что судом не дана оценка представленной в материалы дела копии квитанции №11 от 23.09.2010 о внесении денежных средств на счет ООО «Оргтранс-Авто».

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в судебное заседание не направили. В порядке ст.156 АПК РФ судебное заседание проведено в отсутствие лиц, участвующих в деле.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном ст.266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела и верно установлено судом первой инстанции согласно свидетельству о государственной регистрации юридических лиц 66 № 004100774 16 марта 2000 года в качестве юридического лица зарегистрировано ООО «ОРГТРАНС». Единственным учредителем общества явился ответчик.

Директором ООО «ОРГТРАНС», а также его главным бухгалтером и кассиром также назначен ответчик, что подтверждается решением единственного учредителя от 10.03.2000, а также приказом №5 от 01.08.2000.

В соответствии с договором купли-продажи доли в уставном капитале ООО «ОРГТРАНС» ответчик продал 100% доли в уставном капитале общества «ОРГТРАНС», в связи с чем, 11.03.2011 был утвержден новый Устав общества.

Решением единственного участника №3 от 11.03.2011 досрочно прекращены полномочия директора общества Сконина А.А. с 11.03.2011, на должность директора назначен Коренблит Ю.С.

Полагая, что ответчик в период исполнения обязанностей директора общества, неправомерно (виновно) производил вывод имущества из общества, а именно, незаконно вывел денежные средства в размере 463 500 руб. посредством их получения под отчет, что подтверждается представленными в материалы дела копиями расходных кассовых ордеров с указанием в назначении платежа «на хозяйственные нужды», чем причинил обществу убытки, истец обратился в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

Рассмотрев материалы дела, доводы апелляционной жалобы, суд не находит оснований для отмены принятого судом первой инстанции решения.

В соответствии с п.1 ст.44 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» члены совета директоров (наблюдательного совета) общества с ограниченной ответственностью, единоличный исполнительный орган такого общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий при осуществлении ими прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах общества добросовестно и разумно.

Члены совета директоров (наблюдательного совета) общества с ограниченной ответственностью, единоличный исполнительный орган этого общества, члены коллегиального исполнительного органа, а равно управляющий несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные ему их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами (п.2 ст.44 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

В соответствии с п.1 ст.15 ГК РФ лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

Основанием для взыскания убытков являются виновное поведение причинителя убытков, причинно-следственная связь между действиями причинителя убытков и понесенными убытками.

Обращаясь с соответствующим иском, истцу необходимо доказать факт причинения убытков, их размер, противоправность действий директора наличие причинной связи между действиями (бездействием) ответчика и наступившими неблагоприятными последствиями.

В обоснование иска истец ссылается на незаконное получение ответчиком денежных средств под отчет на основании расходных кассовых ордеров: № 5 от 05.03.2009, №4 от 19.02.2009, №3 от 12.02.2009, №1 от 11.01.2009, №2 от 30.01.2009.

Из имеющихся в материалах дела доказательств не следует наличие оснований для привлечения ответчика к ответственности вследствие причинения истцу убытков.

Сам по себе факт получения ответчиком денежных средств от общества, единоличным исполнительным органом которого он является, не свидетельствует о безусловном наступлении для общества каких-либо неблагоприятных последствий.

В указанных расходных кассовых ордерах в качестве назначения получения денежных средств ответчиком указано на «хоз. нужды».

Доказательства совершения ответчиком каких-либо действий (бездействия), направленных на умышленное уменьшение принадлежащего обществу имущества в отсутствие правовых оснований, которые, в свою очередь явились причиной отрицательного результата хозяйственной деятельности, истцом в нарушение ст.65 АПК РФ не представлено.

Ссылка истца на нарушение ответчиком положений п.3 ст.182 ГК РФ при совершении спорных сделок основана на неверном толковании норм материального права.

Согласно ст.53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

Действия органов юридического лица, направленные на установление, изменение или прекращение прав и обязанностей юридического лица, признаются действиями самого юридического лица.

На основании указанной нормы органы юридического лица не могут рассматриваться как самостоятельные субъекты гражданских правоотношений и, следовательно, выступать в качестве представителей юридического лица в гражданско-правовых отношениях.

Иные доводы апелляционной жалобы об отсутствии у истца документов бухгалтерской отчетности, недействительности соглашения от 04.03.2011 также не подтверждают обоснованность доводов истца о наличии оснований для привлечения ответчика к ответственности вследствие причинения убытков в результате получения денежных средств под отчет. Сторонами соглашения от 04.03.2011 г. явились Симкин И.Л. и Сконин А.А. В тоже время покупателем 100% доли в уставном капитале ООО «Оргтранс» согласно нотариально удостоверенному договору  купли-продажи от 10.03.2011 явилась Березина М.М. Таким образом соглашения от 04.03.2011 г. не относится к доказательствам по делу (ст. 67 АПК РФ). Однако, ссылка в обжалуемом  решении на указанное соглашение не привела к неверным выводам по заявленному требованию. 

Не подтверждает указанных обстоятельств также представленная истцом копия квитанции №11 от 23.09.2010 о внесении ответчиком денежных средств на счет ООО «Оргтранс-Авто» с указанием источника поступления: «займ от учредителя по договору 15 от 23.09.2010».

Таким образом, в отсутствие доказательств недобросовестности и неразумности действий ответчика как единоличного исполнительного органа истца посредством получения денежных средств общества, что привело к причинению ему убытков, судом первой инстанции правомерно отказано в удовлетворении исковых требований, заявленных на основании положений ст.15 ГК РФ, ст.44 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

С учетом изложенного решение суда является законным и обоснованным. Отмене не подлежит.

Госпошлина по апелляционной жалобе относится на ее заявителя согласно ст.110 АПК РФ.

Излишне уплаченная государственная пошлина при обращении в арбитражный суд апелляционной инстанции подлежит возврату истцу из федерального бюджета в порядке ст.333.40 Налогового кодекса РФ.

На основании изложенного и руководствуясь ст.110, 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 11 марта 2012 года по делу № А60-38504/2011 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Возвратить ООО "ОРГТРАНС" (ОГРН 1026602355670, ИНН 6658110236) из федерального бюджета сумму государственной пошлины в размере 4 135 (Четырех тысяч ста тридцати пяти) руб., уплаченной по платежному поручению №50 от 09.04.2012.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области.

Председательствующий

Д.Ю. Гладких

Судьи

Р.А. Балдин

Л.Ф. Виноградова