Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.05.2012 по делу n А50-19320/2011. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ 17АП-4913/2012-ГК

г. Пермь                                                                                      

01 июня 2012 года                                                          Дело № А50-19320/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 31 мая 2012 года. 

Постановление в полном объеме изготовлено 01 июня 2012 года.                                                                

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Виноградовой Л.Ф.,

судей Голубцовой Ю.А., Усцова Л.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания

Шайхутдиновой Г.А.,

при участии:

от ответчика ООО «Кирова Хауз»  (ОГРН  1105905000871, ИНН 5905276036):

                     Бахтиной Т.Б. – доверенность от 26 марта 2012 гда, паспорт;

от истца ООО «ЛАТ»  (ОГРН  1025901508038, ИНН 5907018440), третьего лица арбитражного управляющего Халиуллина Т.А.: не явились;

лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу истца,

ООО «ЛАТ»,

на решение Арбитражного суда Пермского края

от 28 марта 2012 года

по делу № А50-19320/2011,

принятое судьей Богаткиной Н.Ю.

по иску ООО «ЛАТ» 

к ООО «Кирова Хауз»

третье лицо: арбитражный управляющий Халиуллин Тимур Анварович

о признании недействительным приложения к договору уступки права требования,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «ЛАТ» (далее ООО «ЛАТ», истец) обратилось в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Кирова Хауз» (далее ООО «Кирова Хауз», ответчик) о признании недействительным (ничтожным) приложения № 94 к договору уступки права требования  от 05 апреля 2010 года в части уступки обществом с ограниченной ответственностью «Камтрансстрой Плюс» (далее ООО «Камтрансстрой Плюс») ООО «Кирова Хауз» права требования в отношении ООО «ЛАТ» в размере 3 266 564,44 руб. на основании статей 53, 166, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее ГК РФ) (л. д. 4-8 т. 1).

Определением от 29 декабря 2011 года к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен арбитражный управляющий Халиуллин Тимур Анварович (л. д. 99-101 т. 2).

Решением Арбитражного суда Пермского края от 28 марта 2012 года, принятым судьей Богаткиной Н.Ю. по делу № А50-19320/2011, в удовлетворении иска отказано (л. д. 130-136 т. 2).

Истец, ООО «ЛАТ», не согласившись с названным решением, обжаловал его в апелляционном порядке. По утверждению истца, его задолженность перед ООО «Камтрансстрой Плюс» не была уступлена ответчику, ООО «Кирова Хауз». Данный вывод следует из письма конкурсного управляющего ООО «Камтрансстрой Плюс»  Халиуллина Т.А., который в названном письме пояснил, что договор об уступке прав (требований) от 05 апреля 2010 года в отношении задолженности ООО «ЛАТ»  не заключался, задолженность в составе дебиторской задолженности ООО «Камтрансстрой Плюс» не значилась. Данное обстоятельство подтверждается и другими имеющимися в материалах дела документами. Истец полагает, что вывод суда первой инстанции об отсутствии нарушений порядка продажи имущества и имущественных прав ООО «ЛАТ» необоснован, поскольку доказательства проведения торгов, оплаты цессионарием обусловленной суммы за полученное право требования спорной задолженности в соответствии со статьями 111, 140 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», отсутствуют. ООО «ЛАТ» не согласно также с выводом суда первой инстанции о том, что оно не является заинтересованным лицом в настоящем деле. В силу  пункта 1 статьи 385 ГК РФ должник вправе не исполнять обязательство новому кредитору  до представления ему доказательств перехода требования к этому лицу. Истец обязан произвести исполнение своего обязательства только надлежащему кредитору, которым ответчик, по мнению истца, не является. По мотивам, изложенным в апелляционной жалобе, ООО «ЛАТ» просит отменить решение от 28 марта 2012 года и принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований в полном объеме.

Представитель ответчика ООО «Кирова Хауз» в судебном заседании суда апелляционной инстанции пояснил, что с доводами апелляционной жалобы не согласен. Утверждает, что спорная дебиторская задолженность была выявлена конкурсным управляющим и реализована на открытых торгах в установленном законом порядке. В силу статьи 386 ГК РФ должник вправе оспаривать уступку прав, если на момент ее заключения уступаемое право отсутствовало. Поскольку в данном случае задолженность имелась, требования о признании сделки недействительной, должны были быть заявлены в деле о банкротстве. ООО «Кирова Хауз» просит оставить решение без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения (возражения на апелляционную жалобу от 30 мая 2012 года, протокол судебного заседания от 31 мая 2012 года).

Третье лицо арбитражный управляющий Халиуллин Т.А., извещенный о времени и месте рассмотрения дела  надлежащим образом  в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее АПК РФ), в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда, явку представителя в судебное заседание не обеспечил, отзыв на апелляционную жалобу не представил.

Законность и обоснованность обжалуемого решения проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Пермского края от 17 декабря 2007 года по делу № А50-9277/2007 по иску ООО «Камтрансстрой Плюс» к ООО «ЛАТ» о взыскании 3 290 514,45 руб. между названными лицами утверждено мировое соглашение. Согласно данному соглашению ООО «ЛАТ» обязуется в срок не позднее 11 декабря 2009 года уплатить  ООО «Камтрансстрой Плюс» сумму в размере 3 075 903,45 руб., а также возместить половину государственной пошлины, уплаченной  при подаче искового заявления в суд, в размере 13 976,29 руб. ООО «Камтрансстрой Плюс», в свою очередь, отказывается от своих материально-правовых требований к ООО «ЛАТ», составляющих предмет иска, в полном объеме (л. д. 46 т. 1).

Решением Арбитражного суда города Москвы от 30 июня 2009 года по делу № А40-47209/09-95-214Б в отношении ООО «Камтрансстрой Плюс» открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Халиуллин Т.А. (л. д. 78-81 т.1).

05 апреля 2010 года ООО «Камтрансстрой Плюс» в лице конкурсного управляющего Халиуллина Т.А. (цедент) и ООО «Кирова Хауз» (цессионарий) заключен договор об уступке прав (требований) (л. д. 11-13 т. 1, 4-98 т. 2).

В соответствии с пунктом 1.1 договора цедент передает, а цессионарий принимает в полном объеме права (требования), принадлежащие  ООО «Камтрансстрой Плюс» как кредитору по неисполненным обязательствам общей балансовой стоимостью 202 989 077,03 руб. Состав, характеристики передаваемых прав  (требований) и основания их возникновения указаны в приложениях к договору, являющихся его неотъемлемой частью.

Цедент  приобрел передаваемые по данному договору права (требования) в ходе открытых торгов в форме аукциона, открытого по составу участников и по форме подачи предложений по цене (протокол № 2 от 01 апреля 2010 года о результатах  проведения торгов по продаже прав требования ООО «Камтрансстрой Плюс» общей балансовой стоимостью 202 989 077,03 руб. согласно информационным сообщениям, опубликованным в газетах «Коммерсантъ» № 21 (№ 4321 с момента возобновления издания) от 06 февраля 2010 года, № 31 (№ 4331 с момента возобновления издания) от 20 февраля 2010 года и «Московская правда» № 24 (26470) от 06 февраля 2010 года, № 32 (26478) от 16 февраля 2010 года) (л. д. 154-155 т. 1) (пункт 1.3 договора от 05 апреля 2010 года).

Согласно пункту 2.1 договора общая стоимость передаваемых прав (требований) по договору согласно протоколу № 2 от 01 апреля 2010 года  составляет 33 764 руб. (л. д. 11-13 т. 1).

Платежными поручениями № 1 от 19 марта 2010 года  и № 6 от 27 апреля 2010 года ООО «Кирова Хауз» произвело оплату по договору уступки прав (требований) от 05 апреля 2010 года (л. д. 141-142 т. 1).

19 мая 2010 года ООО «Кирова Хауз» направило ООО «ЛАТ» уведомление о том, что в соответствии с договором уступки прав (требований) от 05 апреля 2010 года ООО «Кирова Хауз» приняло на себя в полном объеме права требования ООО «Камтрансстрой Плюс» к ООО «ЛАТ» 3 089 979,74 руб. задолженности, возникшей из мирового соглашения от 17 декабря 2007 года (уведомление № 07/10 от 19 мая 2010 года, л. д. 105 т. 2).

27 мая 2010 года в ответ на данное уведомление ООО «ЛАТ» сообщило ООО «Кирова Хауз» о том, что подтверждает свою задолженность перед ООО «Камтрансстрой Плюс», установленную мировым соглашением от 17 декабря 2007 года, но в связи  тяжелым финансовым положением погасить долг единовременно не может. Долг будет погашен при первой возможности (письмо № 7 от 27 мая 2010 года, л. д. 103 т. 1).

01 июня 2010 года ООО «Камтрансстрой Плюс» и ООО «Кирова Хауз» подписали дополнительное соглашение № 2 к договору об уступке прав (требований) от 05 апреля 2010 года, которым внесли изменения в приложение  № 94  к названному договору, изложив его в следующей редакции: «В соответствии с договором уступки прав (требований) от 05 апреля 2010 года ООО «Камтрансстрой Плюс» (цедент) передает, а ООО «Кирова Хауз» (цессионарий) принимает в полном объеме  права (требования) к ООО «ЛАТ» балансовой стоимостью 3 266 564,44 руб., в том числе по: по мировому соглашению от 17 декабря 2007 года, заключенному между ООО «Камтрансстрой Плюс» и ООО «ЛАТ», утвержденному определением Арбитражного суда Пермского края от 17 декабря 2007 года по делу № А50-9277/2007, на сумму 3 089 979,74 руб.; на сумму 176 584,70 руб.» (л. д. 104 т. 1).

08 июля 2010 года конкурсное производство в отношении  ООО «Камтрансстрой Плюс» завершено, в Единый государственный реестр юридических лиц 18 августа 2010 года внесена запись о государственной регистрации юридического лица в связи с его ликвидацией (л. д. 40-42, 78-81 т. 1).

Определением Арбитражного суда Пермского края от 13 октября 2010 года по делу № А50-9277/2007 по иску ООО «Камтрансстрой Плюс» к ООО «ЛАТ» о взыскании 3 290 514,45 руб. на основании договора от 05 апреля 2010 года в соответствии со статьёй 48 АПК РФ произведена замена истца ООО «Камтрансстрой Плюс» на ООО «Кирова Хауз» (л. д. 47-48 т. 1).

Полагая, что договор об уступке прав (требований) в части передачи права (требования) к ООО «ЛАТ» заключен с нарушением  установленных требований, последнее обратилось в арбитражный суд с иском к ООО «Кирова Хауз» о признании недействительным (ничтожным) приложения № 94 к договору уступки права требования  от 05 апреля 2010 года в части уступки ООО «Камтрансстрой Плюс» ООО «Кирова Хауз» права требования к ООО «ЛАТ» в размере 3 266 564,44 руб. на основании статей 53, 166, 168 ГК РФ (л. д. 4-8 т. 1).

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения (статья 168 ГК РФ).

В обоснование недействительности договора уступки истец, ООО «ЛАТ», ссылается на нарушение ООО «Камтрансстрой Плюс» порядка продажи его имущественных прав, установленных ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)».

Согласно пункту 2 статьи 140 ФЗ от 26 октября 2002 года № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» продажа прав требования должника осуществляется конкурсным управляющим в порядке и на условиях, которые установлены статьей 139 настоящего Федерального закона, если иное не установлено федеральным законом или не вытекает из существа требования. Условия договора продажи прав требования должника должны предусматривать: получение денежных средств за проданное право требования не позднее чем через тридцать рабочих дней с даты заключения договора купли-продажи; переход прав требования только после полной оплаты прав требования.

Пунктом 3 статьи 139 названного ФЗ установлено, что после проведения инвентаризации и оценки имущества должника конкурсный управляющий приступает к его продаже. Продажа имущества должника осуществляется в порядке, установленном пунктами 3 - 19 статьи 110 и пунктом 3 статьи 111 настоящего Федерального закона, с учетом особенностей, установленных настоящей статьей.

В силу статей 110 – 111 ФЗ продажа имущества предприятия осуществляется в порядке, установленном настоящим Федеральным законом, путем проведения торгов в форме аукциона, за исключением имущества, продажа которого в соответствии с законодательством Российской Федерации осуществляется путем проведения конкурса.

В соответствии с пунктом 1 статьи 71 АПК РФ  арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности (пункт 2 названной статьи).

Доказательство признается арбитражным судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выясняется, что содержащиеся в нем сведения соответствуют действительности (пункт 3 названной статьи).

Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами (пункт 4 названной статьи).

Из содержания оспариваемого договора об уступке прав (требований) следует, что он заключен по итогам проведенных торгов (л. д. 11-13, 154-155 т. 1).

Наличие задолженности ООО «ЛАТ» перед ООО «Камтрансстрой Плюс» подтверждается определением Арбитражного суда Пермского края от 17 декабря 2007 года по делу № А50-9277/2007, которым утверждено мировое соглашение между названными лицами (л. д. 46 т. 1) а также письмом ООО «ЛАТ» от 27 мая 2010 года, которым оно подтвердило её наличие (л. д. 103 т. 1).

Факт существования задолженности перед ООО «Камтрансстрой Плюс» истец в настоящем деле не