Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.06.2012 по делу n А50-26832/2011. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ 17АП-4481/2012-ГК

г. Пермь

05 июня 2012 года                                                                Дело № А50-26832/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 30 мая 2012 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 05 июня 2012 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Никольской Е.О.,

судей                                 Богдановой Р.А., Крымджановой М.С.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Рязановой Н.Г.,

при участии:

от истца – общества с ограниченной ответственностью «Строительная компания «Возрождение»: Швецова А.В. (паспорт, доверенность от 10.01.2012),

от ответчика – общества с ограниченной ответственностью «»Научно-производственное предприятие «Возрождение»: Утяганов Э.Х. (паспорт, доверенность от01.03.2012),

лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу ответчика,

общества с ограниченной ответственностью «»Научно-производственное предприятие «Возрождение»,

на решение Арбитражного суда Пермского края

от 13 марта 2012 года

по делу № А50-26832/2011,

принятое судьей Муталлиевой И.О.,

по иску ООО "Строительная компания  "Возрождение" (ОГРН 1055900220221, ИНН 5902149368)

к ООО "Научно-производственное предприятие "Возрождение" (ОГРН 1055900204799, ИНН 5902148854)

о признании договора купли-продажи автомобиля недействительной сделкой и применении последствий недействительности сделки,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Строительная компания «Возрождение» (далее – ООО «СК «Возрождение», истец) обратилось в Арбитражный суд Пермского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Научно-производственное предприятие «Возрождение» (далее – ООО «НПП «Возрождение», ответчик) о признании договора купли-продажи автомобиля MITSUBISHI PAJERO SPORT от 21.07.2011, заключенного между ООО «СК «Возрождение» и ООО «НПП «Возрождение», недействительной сделкой; применении последствия недействительности сделки - обязании  ООО «НПП «Возрождение» вернуть ООО «СК «Возрождение» автомобиль MITSUBISHI PAJERO SPORT (VIN JMB0RK9609J000590, 2006 г.в., цвет серебристый).

Решением суда от 13.03.2012 иск удовлетворен. Договор купли-продажи автомобиля MITSUBISHI PAJERO SPORT от 21.07.2011 признан недействительной сделкой. Применены последствия недействительности сделки: общество с ограниченной ответственностью «Научно-производственное предприятие «Возрождение» (ИНН 5902148854; ОГРН 1055900204799) обязано вернуть обществу с ограниченной ответственностью «Строительная компания «Возрождение» (ИНН 5902149368; ОГРН 1055900220221) автомобиль MITSUBISHI PAJERO SPORT (VIN JMB0RK9609J000590, 2006 г.в., цвет серебристый). С общества с ограниченной ответственностью «Научно-производственное предприятие «Возрождение» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Строительная компания «Возрождение» взыскано 6 000 руб. 00 коп. государственной пошлины.

Ответчик, ООО «НПП «Возрождение», обратился с апелляционной жалобой, просит решение отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении иска в полном объеме. Ответчик считает, что в судебном решении указана предполагаемая стоимость автомашины в размере 608 000 рублей без ее осмотра, установления всех имеющих для оценки автомашины фактических данных, характеристик и состояния. В апелляционной жалобе ООО «НПП «Возрождение» заявляет, что расчеты по договору купли-продажи совершены в соответствии с требованиями к сделкам купли-продажи путем погашения дебиторско-кредиторской задолженности. Утверждая, что какие-либо права и законные интересы заинтересованных в сделке лиц не нарушены, ответчик ссылается на акт экспертного исследования ООО «КЭВИ-ЗЭТ» № 0086СЭ/12 от 10.04.2012, приложенный к апелляционной жалобе.

Представитель ответчика доводы апелляционной жалобы в судебном заседании поддержал. Заявил ходатайство о приобщении к материалам дела дополнительных доказательств, а именно: акта экспертного исследования ООО «КЭВИ-ЗЭТ» № 0086СЭ/12 от 10.04.2012 и акта зачета взаимных требований от 21.07.2011, приложенных к апелляционной жалобе.

Истец представил письменный отзыв на апелляционную жалобу ответчика. Решение считает законным и обоснованным, просит оставить его без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

В судебном заседании представитель истца, ООО «СК «Возрождение», просила решение оставить без изменения, апелляционную жалобу ответчика - без удовлетворения по основаниям, приведенным в письменном отзыве. Возражает против удовлетворения заявленного ходатайства о приобщении к материалам дела дополнительных доказательств.

Ходатайство ответчика о приобщении к материалам дела дополнительных доказательств рассмотрено судом апелляционной инстанции в  порядке, предусмотренном статьей 159 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и отклонено на основании части 2 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, так как заявителем ходатайства не обоснована и документального не подтверждена невозможность представления данных доказательств при рассмотрении дела судом первой инстанции по причинам, объективно от ответчика не зависящим.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, ООО «СК «Возрождение» зарегистрировано в качестве юридического лица 17.03.2005 ИФНС России по Ленинскому району г. Перми.

На момент совершения оспариваемой сделки (21.07.2011) участниками ООО «СК «Возрождение» являлись граждане Муленков В.П. – 30 % доли в уставном капитале общества, Арефьев Ю.Г. – 30 %, Платунов Ю.Б. – 40 %.

ООО «НПП «Возрождение» зарегистрировано в качестве юридического лица  27.01.2005 ИФНС России по Ленинскому району г. Перми.

На момент совершения оспариваемой сделки (21.07.2011) участниками ООО «НПП «Возрождение» являлись граждане Муленков В.П. – 80 % доли в уставном капитале общества, Костылев Ю.В. – 20 %.

21.07.2011 между истцом (продавцом) и ответчиком (покупателем) заключен договор купли-продажи № 1998 автомобиля MITSUBISHI PAJERO SPORT (VIN JMB0RK9609J000590, 2006 г.в., цвет серебристый) по цене 400 000 руб. 00 коп. (т. 1 л.д. 11).

Автомобиль поставлен на учет и числится в базе данных УГИБДД ГУВД по Пермскому краю за ООО «НПП «Возрождение», что подтверждается ответом МРЭО ГИБДД ГУ МВД РФ по Пермскому краю на запрос суда (№ 20/1880 от 10.02.2012 – т. 1 л.д. 80-81).

Полагая, что указанная сделка совершена в нарушение закона, а именно статьи 45 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Удовлетворяя иск, суд первой инстанции исходил из того, что оспариваемый договор купли-продажи № 1998 от 21.07.2011 является сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, подлежащей одобрению в порядке, установленном п. 3 ст. 45 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», при этом сделка совершена по цене ниже среднерыночной, в отсутствие одобрения общего собрания участников общества в порядке, предусмотренном Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Изучив материалы дела, проверив законность обжалуемого решения и обоснованность доводов, приведенных в апелляционной жалобе, арбитражный суд апелляционной инстанции не находит оснований для ее удовлетворения.

В соответствии с пунктами 1, 3 и 5 статьи 45 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» сделки, в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями статьи 45 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица: являются стороной сделки или выступают в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом; владеют (каждый в отдельности или в совокупности) двадцатью и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица; в иных случаях, определенных уставом общества.

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена решением общего собрания участников общества.

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

В соответствии с абзацем вторым пункта 3 статьи 45 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием участников общества большинством голосов от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в совершении такой сделки.

Из имеющихся в материалах дела доказательств, в том числе выписок в ЕГРЮЛ, следует, что Муленков Владимир Петрович является участником ООО «СК «Возрождение» с долей в уставном капиале общества 30% и одновременно участником ООО «НПП» Возрождение» - 80%.

В связи с этим является верным и не оспаривается ответчиком вывод суда первой инстанции о том, что оспариваемый договор купли-продажи № 1998 от 21.07.2011 является сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и подлежащей одобрению в порядке, установленном п. 3 ст. 45 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Доказательства одобрения спорной сделки в установленном Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» порядке, при рассмотрении спора в судах первой и апелляционной инстанций лица, участвующие в деле, не представили.

Согласно пункту 5 статьи 45 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» суд отказывает в удовлетворении требований о признании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, недействительной при наличии одного из следующих обстоятельств: голосование участника общества, не заинтересованного в совершении сделки и обратившегося с иском о признании сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием участников общества, недействительной, хотя бы он и принимал участие в голосовании по этому вопросу, не могло повлиять на результаты голосования; не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или участнику общества, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них; к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения данной сделки по правилам, предусмотренным настоящей статьей, с учетом имевшейся на момент совершения сделки и на момент ее одобрения заинтересованности лиц, указанных в пункте 1 настоящей статьи; при рассмотрении дела в суде доказано, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.06.2007 № 40, при рассмотрении дел об оспаривании сделок с заинтересованностью судам необходимо исходить из того, что условием для признания сделки с заинтересованностью недействительной является наличие неблагоприятных последствий, возникающих у акционерного общества или акционеров в результате ее совершения.

В соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Пунктом 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Пунктом 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Материалами дела подтверждается факт исполнения спорного договора в части передачи покупателю транспортного средства. Доказательства передачи денежных средств по договору купли-продажи № 1998 от 21.07.2011 ответчиком не представлены, в то время как из представленных истцом доказательств следует, что перечисление ответчиком денежных средств на счета истца на основании спорного договора не производилось (т. 1 л.д. 90-192).

Изложенные в апелляционной жалобе доводы ответчика о том, что расчеты по договору купли-продажи совершены в соответствии с требованиями к сделкам купли-продажи путем погашения дебиторско-кредиторской задолженности, в нарушение ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказательствами не подтверждены.

Из содержания представленной в материалы дела справки общества с ограниченной ответственностью «Экспертиза» следует, что рыночная стоимость являющегося предметом спорного договора автомобиля составляла на дату продажи 608 000 рублей (т. 1 л.д. 85-89), тогда как по оспариваемой сделке автомобиль реализован