Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.06.2012 по делу n А50-9645/2010. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить определение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ 17АП-1564/2011-ГК

07 июня 2012 года                              г. Пермь                  Дело № А50-9645/2010­­

Резолютивная часть постановления объявлена           07 июня 2012 года,

постановление в полном объеме изготовлено  07 июня 2012  года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего                 Романова В. А.,

судей                                                         Казаковцевой Т.В.,

                                                        Чепурченко О.Н.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Косенко А.В.,

рассмотрел в  открытом судебном заседании апелляционную жалобу

должника Точиловой Маргариты  Васильевны

на определение Арбитражного суда Пермского края от 04 мая 2012 года, вынесенное судьёй Поляковой М.А. в рамках дела № А50-9645/2010 о признании предпринимателя Точиловой Маргариты Васильевны  (ОГРНИП  304594836400098, ИНН 594800246700) несостоятельным (банкротом),

в судебном заседании приняли участие представитель:

конкурсного управляющего:                  Чакров О.А. (пасп., дов. от 03.05.2012),

(иные лица, участвующие в деле, не явились, о месте и времени рассмотрения жалобы извещены надлежащим образом в порядке ст.ст. 121,123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично путем размещения информации на Интернет-сайте апелляционного суда),

установил:

Решением Арбитражного суда Пермского края от 03.11.2010 индивидуальный предприниматель Точилова Маргарита Викторовна признана банкротом, в отношении её имущества открыто конкурсное производство.

Определением арбитражного суда от 16.05.2011 конкурсным управляющим утвержден Логинов С.Л.

Точилова М.В. в рамках дела о банкротстве обратилась в арбитражный суд с заявлением от 11.04.2012, в котором просит отменить решение конкурсного управляющего Логинова С.Л. о продаже принадлежащей ей 100%  доли в уставном капитале ООО «Универмаг «Курортный» как противоречащее Уставу обществ аи действующему законодательству.

Определением Арбитражного суда Пермского края от 04.05.2012 (резолютивная часть от 03.05.2012, судья Полякова  М.А.) в удовлетворении заявления Точиловой М.В. отказано (л.д. 109-112 т. 3).

Точилова М.В., обжалуя определение суда от 04.05.2012 в апелляционном порядке, просит его отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении ее заявления в полном объёме. По мнению Точиловой М.В., суд первой инстанции не принял во внимание положения п. 1.8 устава ООО «Универмаг «Курортный», согласно которому общество не отвечает по обязательствам своих участников, в связи с чем у конкурсного управляющего не имелось оснований для продажи доли в уставном капитале общества. Точилова М.В. полагает, что доля выставлена на продажу по заниженной цене, конкурсный управляющий в нарушение ст. 166 ГК РФ не предложил выкупить долю заинтересованным лицам, каковыми являются её наследники - сын Точилов А.А. и дочь – Точилова Е.А.

Отзывы на апелляционную жалобу не поступили.

В ходе судебного заседания апелляционного суда представитель конкурсного управляющего возражал против удовлетворения жалобы.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266 и 268 АПК РФ.

Арбитражный суд первой инстанции, сообразуясь с существом изложенных Точиловой М.В. в своём заявлении доводов, правильно квалифицировал её заявление в качестве жалобы на действия конкурсного управляющего и рассмотрел его в порядке ст. 60 Федерального закона от 26.10.2002 «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве).

Из материалов настоящего дела следует, что поскольку Точиловой И.А. конкурсному управляющему первичная бухгалтерская документация, отражающая ведение ею экономической деятельности, не была представлена, конкурсная масса сформирована только за счет 100% доли Точиловой И.А. в уставном капитале ООО «Универмаг Курортный» (отчет конкурсного управляющего от 06.05.2011). Это имущество, в свою очередь, поступило в конкурсную массу как результат оспаривания конкурсным управляющим совершенных Точиловой М.В. 12.11.2008 договоров дарения долей в уставном капитале названного общества в пользу своих детей Точилова А.А. и Точиловой Е.А. Судебными актами по настоящему делу о банкротстве (определения от 21.01.2011, постановления апелляционного суда от 24.03.2011) договоры дарения признаны недействительными.

При рассмотрении заявления Точиловой И.А. о признании решения конкурсного управляющего о продаже доли в уставном капитале вышеназванного общества арбитражный суд первой инстанции верно указал, что принадлежащая должнику Точиловой И.А. доля в уставном капитале ООО «Универмаг «Курортный» по своей правовой природе представляет собой имущественное право и потому в соответствии со ст. ст. 128 ГК РФ и ст. 131 Закона о банкротстве обоснованно включена конкурсным управляющим в состав имущества должника, образующего конкурсную массу.

Далее в соответствии с заключенным конкурсным управляющим договором на оценку от 26.09.2011 рыночная стоимость доли Точиловой М.В. в уставном капитале ООО «Универмаг «Курортный» оценена независимым оценщиком, что подтверждается отчетом об оценке имущества от 07.11.2011 № 22/2011-о. Конкурным управляющим разработано, а собранием кредиторов от 20.12.2011 утверждено положение о продаже доли должника Точиловой М.В. в уставном капитале названного общества.

В последующем в ходе проведенных конкурсным управляющим торгов доля должника в уставном капитале ООО «Универмаг «Курортный» продана, заключен договор купли-продажи от 29.02.2012.

При продаже в ходе конкурсного производства принадлежащего должнику имущественного права, каковым является право на долю в уставном капитале общества, не происходит обращения взыскания по обязательствам должника непосредственно на имущество общества, в связи с чем отсутствует нарушение п. 2 ст. 3 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», согласно которого общество не отвечает по обязательствам своих участников.

Закон о банкротстве является специальным нормативным актом, регламентирующим правоотношения, возникающие в связи с несостоятельностью (банкротством) должника. Данный закон в статьях 110, 111 и 139 предусматривает специальный порядок реализации принадлежащего должнику – банкроту имущества, включая принадлежащие такому должнику имущественные права), в связи с чем в ходе конкурсного производства не подлежат применению положения корпоративного права о преимущественном праве других участников общества приобрести подлежащую продаже долю в уставном капитале общества. Кроме того, следует учитывать, что дети Точиловой М.В. не являются участниками  ООО «Универмаг «Курортный», Точилова М.В. являлась собственником 100% его уставного капитала.

Доводы Точиловой М.В. о том, что принадлежащая ей доля в уставном капитале ООО «Универмаг «Курортный» была предложена конкурсным управляющим Логиновым С.Л. к продаже по заниженной цене не подтверждены надлежащими доказательствами. Начальная цена продажи, утвержденная собранием кредиторов от 20.12.2011, определена на основе отчета об оценке имущества от 07.11.2011 № 22/2011-о. Данный отчет в установленном порядке недостоверным не признан, со стороны Точиловой М.В. доказательства иной стоимости доли в уставном капитале, нежели была определена привлеченным конкурсным управляющим оценщиком, не представлены.

С учетом изложенного выводы суда первой инстанции об отсутствии оснований для удовлетворения заявления должника Точиловой М.В. от 11.04.2012 следует признать правильными.   

Выводы суда первой инстанции соответствуют обстоятельствам настоящего спора и представленным доказательствам, нарушений процессуального и материального права судом не допущено, в связи с чем в удовлетворении апелляционной жалобы следует отказать.

Поскольку за подачу апелляционной жалобы на определение арбитражного суда, принятое по жалобе на действия конкурсного управляющего, в соответствии со ст. 333.21 Налогового кодекса РФ госпошлина не взимается, 2.000 рублей, излишне уплаченные Точиловой М.В., подлежат возврату из федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 110, 176, 258, 268, 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

         Определение Арбитражного суда Пермского края от 04 мая 2012 года по делу № А50-9645/2010 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

         Возвратить из федерального бюджета Точиловой Маргарите Васильевне 2.000 (две тысячи) рублей госпошлины, излишне уплаченной по чек-ордеру от 14.05.2012 № 4.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия через Арбитражный суд Пермского края.

Председательствующий

В.А. Романов

Судьи

О.Н. Чепурченко

Т.В. Казаковцева